持续关连交易公告

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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）(H股股份代碼：0874)持續關連交易公告本公司宣佈於2012年5月25日，其全資子公司王老吉大健康與廣藥集團簽訂商標許可合同。根據商標許可合同，廣藥集團許可授權王老吉大健康自商標許可合同日期起1年內於中國境內獨家使用商標於許可產品上。於本公告日，廣藥集團為本公司控股股東，為本公司的關連人士。由於商標許可合同項下擬進行之交易所有適用百分

2、比率按年基準計算均高於0.1%但低於5%，該等交易根據上市規則第14A.34條獲豁免獨立股東批准之規定，僅需分別遵守上市規則第14A.45條至第14A.47條及第14A.37條至第14A.40條有關申報、公告及年度審閱之規定。商標許可合同1.日期：2012年5月25日2.交易方(i)廣藥集團：本公司之控股股東，作為商標許可方；及(ii)王老吉大健康：本公司之全資子公司，作為商標被許可方；13.商標許可根據商標許可合同，廣藥集團許可授權王老吉大健康自2012年5月25日（即商標許可合同日期）起1年內按商標許可合同之條款，在中國境內獨家使用5個商標（其中四個為「王老吉」系列商標）於

3、許可產品上。王老吉大健康無權轉授商標之獨家授權予任何第三方，但經廣藥集團之書面同意，可允許其投資之企業按商標許可合同之相同條款使用商標。王老吉大健康只限於在中國境內在其生產及銷售之有關之許可產品上使用商標。4.條款商標許可合同的期限為一年，即自2012年5月25日（商標許可合同日期）起至2013年5月24日止。在商標許可合同期滿後，合同雙方可以簽訂新的許可合同以延長使用期限。當訂立新許可合同（如有）時，本公司將重新遵守上市規則第十四A章的所有有關規定。5.商標許可合同下廣藥集團之多項權利：商標許可合同有效期間，廣藥集團有權對王老吉大健康使用商標生產和銷售的產品的質量進行合理的監

4、督和檢查。若經廣藥集團檢查後發現王老吉大健康使用商標生產和銷售的產品質量不合格而影響許可商標作為知名品牌的社會形象，及經廣藥集團向王老吉大健康發出書面通知六十日後王老吉大健康並沒有改善有關產品質量的，廣藥集團有權終止許可王老吉大健康使用商標。根據商標許可合同，廣藥集團有權(i)在其生產的與王老吉大健康生產的產品在產品配方和產品包裝上存在明顯差異的產品上使用商標；及(ii)在中國境內以外的地區在其生產及銷售的產品上使用商標。廣藥集團亦有權許可第三方(i)在其生產的與王老吉大健康生產的產品在產品配方和產品包裝上存在明顯差異的產品上使用商標；及(ii)在中國境內以外的地區在其生產及銷

5、售的產品上使用商標。26.商標許可費用王老吉大健康應按其採用中國會計準則編製的經審計的年度財務報表所顯示的淨銷售額的2.1%按季度支付商標許可費（「許可費」）。許可使用期不足一年時，按實際許可使用日期之比例支付許可費。在商標許可合同有效期內，非經雙方協商一致並簽訂書面確認文件，每年許可費的計算方式不變。經參考廣藥集團及本公司分別於1997年及2004年簽訂有關某些王老吉商標之商標許可協議及商標許可補充協議之條款，廣藥集團同意其將許可費之47%返還予本公司。商標許可合同項下之許可費是經廣藥集團與王老吉大健康協商後按公平原則釐定的。於本公告日，董事預計於商標許可合同期內王老吉大健康

6、將向廣藥集團支付合共不超過人民幣126,000,000元許可費及廣藥集團應向本公司返還合共不超過人民幣59,220,000元（為許可費之47%)。簽訂商標許可合同的原因本公司董事認為，王老吉大健康獲得授權許可使用商標，尤其知名的「王老吉」系列商標能有助於推動王老吉大健康的發展，拓寬本集團之銷售和分銷渠道，提升王老吉大健康產品的銷量。本集團盈利能力之改善將符合本公司及其股東之整體利益。董事（包括獨立非執行董事）亦認為，商標許可合同乃於本集團的日常和正常業務過程中進行，按一般商業條款及按商標許可合同條款進行，對股東而言屬公平合理，並符合股東的整體利益。上市規則的涵義於本公告日，廣藥

7、集團為本公司的控股股東，為本公司的關連人士。由於商標許可合同項下擬進行之交易所有適用百分比率按年基準計算均高於0.1%但低於5%，該等交易根據上市規則第14A.34條獲豁免獨立股東批准之規定，僅需分別遵守上市規則第14A.45條至第14A.47條及第14A.37條至第14A.40條有關申報、公告及年度審閱之規定。3由於楊榮明先生、李楚源先生與施少斌先生是本公司的執行董事及廣藥集團的董事，彼等就審議商標許可合同及其項下擬進行的交易的董事會上回避表決。一般事項廣州藥業股份有限公司，在中國成立之有