3. 持续关连交易-revised

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1、持续关连交易导言内容：1.有关关连交易的规则和释义2.关连交易相关的财务问题3.当有怀疑未能遵循关连交易上市规则时的对策4.审计师的工作有关关连交易的规则和释义讨论内容：1.关连人士及其联系人的定义的有关规则2.持续关连交易的定义3.获豁免的持续关连交易4.上市公司的责任5.独立非执行董事的责任6.审计师的责任有关关连交易的规则和释义（续）1.关连人士及其联系人的定义的有关规则：上市公司上市公司及其子公司的董事、最高行政人员或主要股东H股上市公司还包括上市公司的发起人及监事关连人士联系人有权行使或控制行使10%或以上的表决权的上市公司非全资子公司及该非全资子公司的子公司有关关连交易的规则和

2、释义（续）1.关连人士及其联系人的定义的有关规则（续）：(1)上市公司及其子公司的董事、最高行政人员或主要股东（主要股东，指有权在股东大会上行使10%或以上投票权的人士）(2)交易日期之前12个月内曾任上市公司及其子公司董事的任何人士(3)上市公司的发起人或监事(4)以上人士的任何联系人有关关连交易的规则和释义（续）1.关连人士及其联系人的定义的有关规则（续）：(5)属下列情况的上市公司之任何非全资子公司I.上市公司的任何关连人士在该非全资子公司的任何股东大会上，有权（个别或共同）行使或控制行使10%或以上的表决权II.该非全资子公司为任何关连人士的联系人；III.及以上5)I.的非全资子

3、公司的任何子公司。(6)不包括上市公司的全资子公司有关关连交易的规则和释义（续）1.关连人士及其联系人的定义的有关规则（续）：关连人士的任何联系人包括：(a)以上（1）至（3）项所述人士的配偶（或同居俨如配偶的任何人士），子女（亲生或领养）、继子女、父母、继父母、兄弟、姊妹、继兄弟及继姊妹(b)以上（1）至（3）项所述人士以下亲属：配偶的父母、子女的配偶；祖父母、外祖父母；孙及外孙；父母的兄弟姊妹及其配偶；堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹；兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹；以及兄弟姊妹的子女，而这些人士与以上人士之间的联系，令香港联交所认为建议中的交易应受规限注：香港联交所指香港联合交易所有限公司有关

4、关连交易的规则和释义（续）1.关连人士及其联系人的定义的有关规则（续）：关连人士的任何联系人士包括（续）：(c)就一家公司而言，以上（1）项所述人士的子公司、母公司、母公司的子公司，或该公司有权行使或控制行使30%或以上表决权的公司(d)任何已就（或拟就）有关交易与以上（1）至（3）项所述人士达成任何协议、安排、谅解或承诺（不论正式或非正式，亦不论明示或默示）的人士或实体，而就该项交易，香港联交所认为这些人士或实体应被视为关连人士(e)以第（1）至（3）项人士（或其任何家属，如适用）为受益人的任何信托中，具有受托人身份的受托人；以及一系列有关公司（详列上市规则第1.01条）有关关连交易的规

5、则和释义（续）1.关连人士及其联系人的定义的有关规则（续）：公司A是上市公司的关连人士根据香港联交所“上市规则“第1.01（b）（i）和（iv）条项规定,公司B和公司D是公司A的联系人，因此他们是上市公司的关连人士3.公司A除因为透过其持有上市公司股权而拥有公司C的间接权益以外，对公司C没有任何其他权益4.根据香港联交所”上市规则”第14A.11（4）条注（1），公司C不是上市公司的关连人士公司A上市公司公司C公司B公司D控股≥30%控股≥30%控股≥30%（“上市规则“1.01(b)(i)）控股≥30%（“上市规则“1.01（b）(iv))有关关连交易的规则和释义（续）2.持续关连交易的

6、定义：持续关连交易指预期在一段时间内持续或经常进行、涉及货物或服务或财务资助之提供的关连交易。这些关连交易通常是上市公司在日常业务中进行的交易。3.获豁免的持续关连交易：按照一般商务条款进行的交易持续关连交易获豁免遵守有关申报、公告及独立股东批准规定获豁免独立股东批准规定单以百分比率考虑（盈利比率除外）<0.1%（以全年交易额计算）<2.5%（以全年交易额计算）或以百分比率（盈利比率除外）及总代价考虑≥0.1%，＜2.5%及总代价<100万港元（以全年交易额计算）≥2.5%，<25%及总代价<1,000万港元（以全年交易额计算）有关关连交易的规则和释义（续）有关关连交易的规则和释义（续）4

7、.上市公司的责任：包括但不限于：1)关连交易的识别、申报和公告，获得股东的批准，获得独立董事的批准2)在执行关连交易之前已经获得适当的批准3)建立健全的关连交易系统4)定期进行关连交易和关联方交易的调节表有关关连交易的规则和释义（续）5.独立非执行董事的责任：上市公司的独立非执行董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告及帐目中确认：1)该等交易属上市公司“日常业务“2)该等交易是按照“一般商务条款“进行，或该等交易的条