持续关连交易专项公路养护协议

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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：0576）持續關連交易專項公路養護協議專項公路養護協議於2018年5月28日，本公司與養護公司訂立專項公路養護協議。據此，養護公司同意為本集團提供專項養護服務，由2018年5月28日起至2018年11月30日止。上市規則的涵義於本公告發布日，交

2、通集團為本公司之控股股東。養護公司為交通集團之非全資附屬公司。因此，養護公司為本公司的關連人士，因而，根據上市規則第十四A章，專項公路養護協議項下的交易構成本公司的持續關連交易。由於根據專項公路養護協議及先前交易擬進行的各項交易是由彼此有關連之訂約方於十二個月期間內訂立，因此，根據上市規則第14A.81及14A.82條，在計算有關百分比率以釐定各項交易的類別時，專項公路養護協議和先前交易須予合併計算。由於根據專項公路養護協議（與先前交易合併計算後）擬進行的各項交易計算時適用的百分比率超逾0.1%

3、但少於5%，故此專項公路養護協議須遵守上市規則第十四A章項下的申報、公告及年度審核規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。1背景於2018年3月1日，本公司就向各目標高速公路（即滬杭甬高速公路、上三高速公路、甬金高速公路金華段和杭徽高速公路）提供專項養護服務安排進行公開招標（「公開招標」）。有關公開招標之招標通告已經於2018年3月1日在本公司的網站及www.chinabidding.com.cn登載。評估公開招標的手續是由一個包括業內專家的委員會進行。在評審參與公開招標的投標方之時，該委員會曾考

4、慮以下的因素：(1)投標方建議的工程計劃及彼等的技術能力；(2)投標方的安全管理標準及彼等處理緊急事故的能力；(3)工程質素及準時完成工程的能力；(4)投標方在類似項目的經驗；及(5)投標方的信譽。在考慮上述的評審範圍後，本公司管理層決定接受委員會的推薦建議，並向養護公司批授提供專項養護服務的合同。養護公司是向本公司提交標書的四家實體之一（其中三位均為獨立供應商）。專項公路養護協議於2018年5月28日，本公司與養護公司訂立專項公路養護協議。據此，養護公司同意為本集團提供專項養護服務，由2018

5、年5月28日起至2018年11月30日止。專項公路養護協議的主要條款載列如下：日期：2018年5月28日訂約方：(1)本公司，作為發包方；及(2)養護公司，作為承包方期限：專項公路養護協議的期限由2018年5月28日起至2018年11月30日止。標的事項：養護公司同意就各目標高速公路（即滬杭甬高速公路、上三高速公路、甬金高速公路金華段和杭徽高速公路）提供若干專項養護服務，包括道路工程、路床工程、橋樑工程、道路安全相關工程和若干特定養護服務。2代價：人民幣199,877,381元釐定代價的基準：代

6、價乃因各目標高速公路的專項養護服務公開招標而釐定。養護公司已根據公開招標的條款成功中標。為確保養護公司所提出的條款屬公平、合理且不遜於獨立第三方向本集團提出的條款，本公司已將各投標方就提供專項養護服務所提出的價格比較。此外，各獨立供應商提出的價格均高於養護公司所提出的價格。付款：代價須按下列方式分兩期支付：(i)97%須在專項養護服務完成時支付；及(ii)3%須在竣工驗收及竣工結算報告敲定的15日內支付。監管法例：中國法例專項公路養護協議的上限為遵守上市規則第十四A章，本公司已就本公司於專項公路

7、養護協議期限內就專項養護服務應向養護公司支付，合共不超過人民幣199,877,381元。上述的上限乃經考慮下列各項後釐定：(i)就專項公路養護協議應付予養護公司的服務費總額；及(ii)由獨立第三方提供相似服務而收取的服務費。進行有關交易的理由及裨益包括專項養護服務的特定養護服務對於各目標高速公路的經營而言實屬必要。養護公司具備相關的資格和專門知識可向本公司提供有關服務。此外，本公司曾進行公開招標，而養護公司據此獲甄選為專項養護服務的合資格服務供應商。基於養護公司所提出的價格為所有投標方所提出的最

8、低者，養護公司所提出的條款並不遜於獨立第三方向本集團提出的條款。3鑑於上文所述，董事（包括獨立非執行董事）認為，專項公路養護協議的條款均符合一般商務條款，在本公司日常業務過程中進行，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。上市規則的涵義於本公告發布日，交通集團為本公司之控股股東。養護公司為交通集團之非全資附屬公司。因此，養護公司為本公司的關連人士，因而，根據上市規則第十四A章，專項公路養護協議項下的交易構成本公司的持續關連交易。由於根據公路專項養護協議及先前交易擬進行的各項交易是由彼此有關連之