中伦律师事务所补充法律意见书

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1、中伦律师事务所补充法律意见书北京市中伦律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书2015年2月4-1-1中伦律师事务所补充法律意见书北京市中伦律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书致：广州高澜节能技术股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下

2、简称“《创业板首发办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，现为发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”），出具补充法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。本所已于2014年8月5日向公司出具《北京市中伦律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）

3、及《北京市中伦律师事务所关于为广州高澜节能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。现根据中国证监会122079号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，就反馈意见涉及的有关事宜出具补充意见。公司本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为2014年6月30日，现已将审4-1-2中伦律师事务所补充法律意见书计基准日调整为2014年12月31日。为此，本所亦就公司在审计基准日调整后是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜，出具补充法律意见；同时，本法律意

4、见书亦就原法律意见书及律师工作报告出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。本所已经得到发行人的保证：即发行人已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件以出具本法律意见书。本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行法律、法规和规范性文件发表法

5、律意见。本所仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关境外法律问题、会计审计、投资决策等专业事项发表评论。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述。本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责

6、任。本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：4-1-3中伦律师事务所补充法律意见书第一部分对反馈意见的回复一、反馈意见之重点问题2：2011年5月，荣信股份

7、以800万元对发行人增资，持股比例4%。2011年至2013年，荣信股份均为发行人前五大客户之一。请发行人补充披露荣信股份入股公司的背景和原因，说明与荣信股份交易金额占荣信股份同期营业成本的比例，发行人提供的冷却设备金额和数量占同期荣信股份同类产品采购的比例，是否与荣信股份披露数据相一致，报告期内发行人向荣信股份销售产品毛利率与其他同类客户的比较，说明荣信股份增资时承诺不与发行人产生同业竞争的背景，具体说明荣信股份主要产品与发行人产品的关系，其业务是否对发行人构成竞争，补充披露荣信股份与发行人及其控股股东、实际控制

8、人、董事、监事、高级管理人员有无关联关系，是否存在股份代持或相关的利益安排。请说明荣信股份及其实际控制人对外投资情况，是否与发行人存在交易和资金往来情形。请保荐机构、律师发表明确核查意见，并说明核查过程和方式。就荣信股份与发行人的业务往来、持股关系、是否存在关联交易及同业竞争等事宜，本所律师对发行人的实际控制人、荣信股份的财务总监及投资总监进行了当面访谈，查