北京市中伦(深圳)律师事务所关于公司实施员工持股计划的法律意见书.pdf

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1、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市海普瑞药业股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书2014年7月中伦律师事务所法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市海普瑞药业股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书致：深圳市海普瑞药业股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）的相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市海普瑞药业股份有限公

2、司（以下简称“公司”）的委托，就公司拟实施的员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生

3、或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行中伦律师事务所法律意见书公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提

4、供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、公司实施本次员工持股计划的主体资格1．公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原深圳市海普瑞药业有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2007年12月27日在深圳市工商行政管理局注册登记。经中国证监会证监许可〔2010〕404号文核准，公司于2010年4月29日首次向社会公众公开发行4,010万股人民币普通股A股。2010年5月6日，经深圳证券交易所深证上〔2010〕144号文核准，公司首次发行的4,010万股人民币普通股（A股）在深圳证券交易所上市交

5、易，股票简称为“海普瑞”，股票代码为002399。2．公司现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301102761269的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币80,020万元，法定代表人为李锂，注册地址位于广东省深圳市南山区松坪山郎山路21号。公司股本总额为80,020万元，股份总数为80,020万股，每股面值人民币1.00元。经查阅公司的《企业法人营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。

6、综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。二、本次员工持股计划的合法合规性中伦律师事务所法律意见书2014年7月9日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《深圳市海普瑞药业股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：员工持股计划对应的资金总额为人民币1.7亿元，其中，公司董事、监事和高级管理人员出资9,273.5万元，占本次员工持股计划总金额的54.55％，

7、公司其他员工出资7,726.5万元，占本次员工持股计划总金额的45.45%。本次员工持股计划的资金来源于员工持股计划的持有人向国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）申请融资，公司控股股东乌鲁木齐飞来石科技有限公司将以其持有的公司部分股票对该等融资提供质押担保。员工持股计划持有人融资所获得的资金用于设立由国联证券受托管理的国联汇金29号集合资产管理计划，本次员工持股计划获得批准后，国联汇金29号集合资产管理计划将通过二级市场购买公司股票。本次员工持股计划涉及的公司股份数量约为904万股（按2014年7月7日公司股票

8、收盘价测算），约占公司现有股份总数的1.13%。本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：1．根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易