津膜科技：非公开发行股票方案论证分析报告

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1、天津膜天膜科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”、“公司”或“本公司”）为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告。一、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券选择的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）公司本次发行证券的必要性1、加快实现公司

2、发展战略环保行业利好政策不断出台，行业将面临较好的发展机遇。通过本次非公开发行股票募集资金投向工程项目建设创新性地开展主营业务，可进一步增强公司的资金实力、提高市场竞争力和盈利能力，加快实现公司成为全国领先的膜法水资源化整体解决方案的提供商和系列化膜组件产品的研发、生产和销售商。2、提高公司研发水平，为公司可持续发展提供产品和技术支持为保持公司在膜技术领域的先发优势和创新优势，为市场和客户持续提供更优质的产品和服务，公司将通过实施系列化膜产品的研发项目，深入研究系列化膜材料的基础开发、小试、中试、应用平台建设以及

3、未来产业化等，为公司未来可持续发展提供产品和技术研发支撑，同时进一步开拓市场潜在需求，带动膜行业的产品结构调整，对促进水污染的治理具有深刻的意义。3、优化资本结构，进一步提升公司盈利能力1由于公司业务运行的特点，公司业务发展要求具有强大的资金垫付能力。近年来随着公司承接项目持续增长，公司经营活动整体处于现金净流出状态，且公司轻资产的资本结构限制了银行借款等债券融资的空间。本次非公开发行部分募集资金用于工程项目建设及东营项目，可以优化公司资本结构，进一步提升公司盈利能力，增强抗风险能力。二、本次发行对象的选择范围、

4、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次非公开发行股票的发行对象为不超过5家特定对象。发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。具体发行对象将在取得本次发行核准文件后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的

5、相关规定，根据发行对象申购报价的情况确定最终发行对象。本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行对象为不超过5家特定对象。本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内的选择。发行对象均以现金认购。本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。2（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标

6、准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据竞价结果协商确定。若公司在定价基准日至发行日期

7、间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前的本次发行价格下限，D为每股派发现金股利金额，N为每股送红股或转增股本的比率，P1为调整后的本次发行价格的下限。本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。3（二）本次发行定价的依据发行期首日前二十个交易日

8、公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。本次发行价格将不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或本次发行价格将不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。具体发行价格将在取得发行核准批文后，