美晨科技：关于非公开发行股票方案的论证分析报告

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1、山东美晨科技股份有限公司关于非公开发行股票方案的论证分析报告山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了2015年非公开发行股票方案的论证分析报告。一、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行股票的背景1、汽车行业增速趋缓我国汽车工业自2001年底加入WTO以来蓬勃发展，已经成为国民经济的支柱产业。至2013年，

2、我国已连续五年蝉联汽车产销量世界第一。近三年来，受国家产业结构调整以及宏观经济增速放缓的影响，公司主要配套的重卡行业经历了一个产销量先下滑再恢复增长的阶段，未来在整体宏观环境不出现较大改善的情况下，产销量高速增长的情况预计不会再现。近三年来，公司积极拓展的乘用车市场虽然持续增长，但增长速度相较于2009年前后已经有了显著的下降，未来产销量爆发式增长的情况预计不会出现。2、园林绿化行业迎来机遇随着科技的发展、社会的进步和人民生活水平的提高，对园林绿化的认识已上升到保护生态平衡的高度。实现城市园林生态化已成为园林绿化行业未来发展的必然趋势。政策层面，我国政府从十六大提

3、出走新型工业化道路、坚持保护环境和保护资源的基本国策，到十七大提出坚持全面协调可持续发展、建设资源节约型、环境友好型社会，再到十八大提出的“美丽中国”概念，2012年11月公布的《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》，都体现出政策上对生态文明、园林绿化产业的大力支持。3、公司开始战略转型，布局园林绿化行业1公司于2014年完成了对赛石集团的收购，由单一从事非轮胎橡胶制品的研发、生产、销售和服务转变为同时拥有非轮胎橡胶制品和园林绿化两块业务，成功进入了环保领域，实现了公司战略转型的关键一步。未来公司将在保持传统汽车零部件业务稳步增长的基础上，积极发展园林绿化

4、业务，开拓新的市场，探索新的业务模式，致力于将公司打造成为国内领先的“苗木-设计-施工”一体化的全产业链综合开发商。（二）本次非公开发行股票的目的1、加快推进公司战略通过本次募集资金，公司将获得未来2-3年内的发展资金，快速弥补资金短板，更好的拓展园林绿化业务，将公司打造成为国内领先的“苗木-设计-施工”一体化的全产业链综合开发商。2、深化与拓展主营业务，增强公司核心竞争力本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币12亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次募集资金到位后将主要用于深化与拓展公司园林绿化业务，包括市政园林工程项目建设、苗圃建设改造、信息系统建

5、设、区域运营中心设立，以及与之相关的日常营运资金。上述募集资金将有效地满足公司未来2-3年业务发展的需求，增强公司核心竞争力。3、优化公司财务结构，增强后续融资能力，提升公司盈利能力本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对园林绿化业务的投入，不断加强综合实力，进而提高公司的盈利能力。综上所述，本次非公开发行股票将满足公司经营资金的需求、增强公司资本实力、提升公司盈利能力、促进公司的持续发展，从而更好地回报广大投资者，符合公司及公司全体股

6、东的利益。2二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足公司日常运营以及未来发展的大量资金需求随着我国经济的增长、人民生活水平的提高，居民对生活环境的要求也与日俱增，城市绿地作为居民生活环境的重要组成部分也因此越来越受到重视。近年来随着我国城镇化进程的加快，城市绿化建设也保持了持续较快的增长。这些都促进了我国园林绿化行业的持续快速发展。公司于2014年完成了对赛石集团的收购，由单一从事

7、非轮胎橡胶制品的研发、生产、销售和服务转变为同时拥有非轮胎橡胶制品和园林绿化两块业务，成功进入了环保领域，实现了公司战略转型的关键一步。未来公司将在保持传统汽车零部件业务稳步增长的基础上，积极发展园林绿化业务，开拓新的市场，探索新的业务模式，致力于将公司打造成为国内领先的“苗木-设计-施工”一体化的全产业链综合开发商。本次募集资金将全部用于补充公司流动资金，具体将用于市政园林工程项目建设、苗圃建设改造、信息系统建设、区域运营中心设立，以及与之相关的日常营运资金。2、股权融资可降低公司财务风险，优化公司资产负债结构本次募集资金到位后，将有助于公司优化资产负债结构，降

8、低财务风险