大股东控制权争夺的利益博弈分析

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1、2010年6月June2010第3期总第150期No.3TotalNo.150【博士论坛】大股东控制权争夺的利益博弈分析王维钢，谭晓雨（南开大学经济学院，天津300071；国泰君安证券研究所，上海200120）[摘要]本文对我国大股东控制权争夺博弈的主要特征进行分析，描述了控制权争夺的若干主要方式，并阐明了股权分置改革以来中国上市公司控制权争夺监管法律制度的变迁。本文构建了大股东控制权争夺的博弈模型，通过理论分析，认为随着股东拥有的股份增加，企业经营者从公司内部进行控制的收益也在增强；股东趋向于提高本身拥有的股份份额，从而适度规避风险。应规范控制权争夺的法律与监管制度，使不良

2、管理者得到替换,高效管理者才能得以充分发挥，相关利益者合法权益得到切实保护。[关键词]股东博弈　公司控制权　公司治理结构　利益博弈　股权分置[中图分类号]F276[文献标识码]A[文章编号]1004-6623（2010）03-0093-04[作者简介]王维钢（1971-），浙江杭州人，南开大学经济学院博士研究生，研究方向：金融学；谭晓雨（1971-），女，湖南长沙人，任职于国泰君安证券研究所，研究方向：经济学。一、大股东控制权争夺的研究现状述评力，因此把它定义为现金流权，在现代企业制度中，现金流权则演变为获得一定的控制权所需支付的成哈特(1988)认为企业所有权并不能简单地定

3、义本；而控制权尽管存在有授权与否，但究其根源是因为剩余索取权，或者是剩余控制权，从本质上看，企股权而获得的投票权。所以，所有权与现金流权相对业所有权应该是剩余索取权和剩余控制权的相对安排应，控制权与投票权相对应。或组合。企业所有权可以用剩余控制权来定义，是指作为企业所有者的股东拥有契约所约定的权利，“决定资产最终契约所限定的特殊用途以外如何被使并通过授权将其中必要的权力赋予董事会，董事会在用的权利”，简称企业控制权。企业控制权可定义为:保留必要的权力后再对经理人员进行第二次授权。因企业经营者排他性使用各种企业资源的决策权。从概此，在现代企业中，控股股东能够通过控制董事会来念上

4、看，控制权与所有权从源头上就有着不可分割的控制经理人员，进而控制企业的经营管理决策。这种联系。所有权来源于资本的实际投入和由此获得的股权力对控股股东来说表现为股东大会上的表决权，称权比例，它代表着股东对于企业资产和收益的索取权之为现实控制权(郑厚斌，1998)；对小股东来说表现93为在股票市场上股票买卖行为，即“用脚投票”行（三）所有权安排与控制权争夺为，称之为潜在控制权。较高的所有权比例赋予了大股东获取控制权私人收益的动机与能力。但是，当大股东的持股比例提高二、我国大股东控制权争夺博弈的主要特征到一定程度后，基于对控制权公共收益过高损失的权衡，大股东获取控制权私人收益的动机

5、将会被削弱，（一）中国上市公司的控制权配置模式部分放弃对控制权私人收益的攫取将成为大股东对外这种模式表现在，（1）上市公司处于大股东的部投资者的承诺。因此，所有权安排对控制权私利的超强控制。大股东之间持股比例相差悬殊，其他大股影响，随着所有权结构比例的变动而产生了“利益侵东难以与第一大股东相抗衡，股权制衡在制度上并不占”和“利益协同”两种相反的效应。存在。（2）中国上市公司内部人控制现象严重。内部对于控股股东控制权私利的制约，股权制衡是个人控制是指由于股东、债权人外部成员监督不力，企重要的概念。多个大股东的同时存在能够有效抑制控业内部成员掌握了企业实际控制权；尽管我国上市公股

6、股东对少数股东利益的侵占，从而有效降低控股股司股权集中程度很高，但内部人控制现象同样非常严东所产生的代理成本。拥有较多股份的第二大股东可重。（3）大股东超强控制与内部人控制并存下的董事以在一定程度上限制大股东对其他股东的侵占行为。会结构。微观上董事会是公司的最高决策机构，在公在对投资者保护不完善的情形下，如果存在多个大股司内部处于公司控制权配置的核心地位。然而大股东东并共同分享控制权，使得任何一个大股东都无法单超强控制与内部人控制共存现象严重地影响了我国上独控制企业，公司重大经营决策需要经过由几个大股市公司董事会的形成，大股东垄断了董事会人选决定东一致同意，那么这些大股东所持

7、有的足够大的控制权，公司董事会的运作通常被控股股东所控制，而不权足以限制控股股东对中小股东掠夺的激励，从而有是以集体决策为基础。效抑制控股股东对控制权私利的获取。（二）公司特征因素与控制权之争（四）股权分置改革与控制权争夺国内学者在控制权私利影响因素研究方面，主要股改后，我国证券市场呈现如下五点特征：（1）针对中国上市公司一国市场的研究，现有的研究集中大股东效应放大，控股股东及管理层将更重视对公司在公司特征对控制权私利的影响考察上。（1）财务控制权的掌握，制约控股股东掏空、侵占公司利益的杠杆：债务融资水