柳州钢铁股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告.pdf

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1、证券代码：601003证券简称：柳钢股份公告编号：2008-010柳州钢铁股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十一次会议，于二ＯＯ八年五月十四日通过电话及材料送达等方式召开。应到会董事15人，实到12人。独立董事陈景欢先生、钟柳才先生、赵刚先生因事未参加。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成决议如下：一、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过“关于发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案”；根据《中华人

2、民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，经核查，本公司符合发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(以下简称“分离交易可转债”)的条件，公司拟申请发行分离交易可转债。本次分离交易可转债具体发行方案如下：1、发行规模本次拟发行的分离交易可转债不超过人民币200,000万元，即不超过2,000万张债券；同时每张债券的认购人可获得公司派发的一定比例的认股权证。提请股东大会授权董事会在预计所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过分离交易可转债发行总额的条件下，根据市场情况确定分离交易可转债发行规模及认股权证的派发数量。2、发行价格本次

3、拟发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元，债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。3、发行对象在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东帐户的投资者（国家法律法规禁止者除外）。4、发行方式。1。本次发行分离交易可转债,公司原A股股东享有一定比例的优先认购权,具体发行方式、优先认购比例提请股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商协商确定，并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。5、债券期限自本次分离交易可转债发行之日起6年。6、债券利率本次拟发行的分离交易可转债的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会根据市场状况与主承销商协商确定，

4、并在本次发行分离交易可转债《募集说明书》中予以披露。7、债券的利息支付和到期偿还本次拟发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。8、债券回售条款若本次拟发行的分离交易可转债募集资金使用与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，被中国证监会认定为改变募集资金用途情况，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。9、担保事项提请股东大会授权董事会根据市场状况和企业实际需要确定是否需要担保，并办理相关事宜。10、认股权证存续期自认股权证上市之日起24个

5、月。11、认股权证行权期认股权证持有人有权在权证存续期最后5个交易日内行权。12、认股权证行权比例本次发行所附认股权证行权比例不低于0.5，即不超过每2份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利。具体行权比例提请股东大会授权董事会根据市场情况以及上海证券交易所的有关规定确定。13、认股权证行权价格代表认购1股公司发行的A股股票权利的认股权证的行权价格按照如下原则确定：不低于本次拟发行分离交易可转债《募集说明书》公告前20个交易日公司A股股票均价和前1个交易日公司A股股票的均价。具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况与主承销商协商确定。。2

6、。14、认股权证行权价格及行权比例的调整在认股权证存续期内，认股权证的行权价格将根据公司A股股票的除权、除息进行相应的调整：(1)当公司A股股票除权时，认股权证的行权价、行权比例将按以下公式调整：新行权价格=原行权价格×(公司A股股票除权日参考价/除权前一交易日公司A股股票收盘价)新行权比例=原行权比例×(除权前一交易日公司A股股票收盘价/公司A股股票除权日参考价)(2)当公司A股股票除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：新行权价格=原行权价格×(公司A股股票除息日参考价/除息前一交易日公司A股股票收盘价)15、本次募集资金用途本次发行分离交易可转债

7、募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集的资金拟投入下述用途：(1)偿还公司银行贷款，总额度不超过35亿元；(2)补充流动资金。本次募集资金到位后,公司将按上述资金用途的需要安排使用。若募集资金到位时间与上述资金用途进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若本次募集资金与资金需求有缺口,公司将根据实际需要通过其他方式解决,若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。16、本次决议的有效期本次分离交易可转债发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。17、对董事会办理本次