伊利股份：第六届董事会临时会议(书面表决)决议公告.pdf

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1、股票简称：：：伊利股份：伊利股份股票代码股票代码：：：600887：600887600887600887公告编号公告编号：：：临：临临临201120112011-2011---11111111内蒙古伊利实业集团股份有限公司第六届董事会临时会议（（（书面表决（书面表决）））决议公告）决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、、、误导性陈述或、误导性陈述或者重大遗漏，，，并对其内容的真实性，并对其内容的真实性、、、准确性和完整性承担个别及连带责任、准确性和完整性承担个别及连带责任。。。。内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会临

2、时会议依照《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，对2011年5月13日书面（传真等）方式送达的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第六届董事会临时会议（书面表决）通知书》中的审议事项以书面（传真等）方式进行了表决。应参加本次董事会会议的董事十一名，实际参加本次董事会会议的董事十一名。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》运作，公司已构建良好的法人治理结构，并具备规

3、范的“三会”运作意识，切实履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。经公司自查，公司不存在《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形，公司符合非公开发行A股股票的条件要求。表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票此项议案需提交公司股东大会审议。二、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。公司拟向不超过10名特定对象非公开发行A股股票，目前公司与第一大股东呼和浩特投资有限责任公司正在洽谈关于认购本次非公开发行股票的事宜，因可能涉及关联交易，关联董事王振坤先生提请对本议案下的10项内容回避表决。1、发行股票的种类

4、和面值本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股股票（简称“A股”），每股面值人民币1元。1表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票2、发行方式及时间本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票3、发行数量及认购方式（1）本次非公开发行A股股票的数量不超过21,800万股（含21,800万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由

5、股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。（2）所有投资者均以现金进行认购。表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票4、发行对象本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除公司第一大

6、股东呼和浩特投资有限责任公司与证券投资基金管理公司外，每一发行对象及其一致行动人认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数不得超过本次发行后公司股份总数的5%（不含本数）。表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票5、发行价格及定价依据本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告日2011年5月19日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于32.67元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增

7、股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息调2整。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票6、锁定期安排在本次非公开发行股票方案提交股东大会审议前，如公司与投资者签署了附条件生效的股份认购合同，则该等投资者所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。表决结果：同意：10票；反对：0票；弃权：0票7、上市地点在锁定期期满