四川浪莎控股股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告.pdf

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1、证券代码：600137股票简称：浪莎股份编号：临2008-25四川浪莎控股股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。四川浪莎控股股份有限公司于2008年11月19日在公司控股股东浙江浪莎控股有限公司会议室召开了第六届董事会第六次会议，会议由公司第六届董事会董事长翁荣金主持。会议应到董事5名、实到董事5名。公司监事会3名监事及总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》、《

2、公司章程》规定，会议合法有效。经出席会议5名董事审议，现将会议决议事项公告以下：一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的基本条件。具体说明如下：（一）公司本次非公开发行股票的特定对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：本次发行对象拟为证券投资基金管理公司、

3、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和其他特定投资者（含自然人），具体条件由股东大会确定，特定投资者数量不超过十名。（二）公司本次非公开发行股票，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定：1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；1CreatePDFwithGO2PDFforfree,ifyouwishtoremovethisline,clickheretobuyVirtualPDFPrinter2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；3、本次募集资金用途符合国家产业

4、政策和有关环境保护的法律和行政法规；4、本次募集资金使用没有投入到买卖有价证券、委托理财或借与他人投资于以买卖有价证券为主营业务的公司；5、本次非公开发行股票不会导致公司控制权的转移。（三）本公司不存在下列《上市公司证券发行管理办法》第三十九条中规定的不得非公开发行股票的情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交

5、易所公开谴责；5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；6、最近一年及一期财务会计报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票的方案》。（一）发行方式：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。（二

6、）本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（三）本次发行股票的数量：本次发行的股份数量范围2,000万股（含2,000万股）至3,000万股（含3,000万股）。在该范围内，董2CreatePDFwithGO2PDFforfree,ifyouwishtoremovethisline,clickheretobuyVirtualPDFPrinter事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。（四）发行对象及认购方式：本次发行对象为不超过十家的

7、特定对象。包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者、自然人等特定投资者。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。单一法人投资者或自然人投资者认购的本次非公开发行股份不超过1,000万股。认购方式，均以现金方式认购。（五）上市地点：在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。（六）发行价格及定价依据1、发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日2008年11月20日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的9

8、0%，即发行价格不低于6.49元/股，发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据市场询价情况协商确定，但不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于6.49元