国信证券股份有限公司 关于唐山港集团股份有限公司.pdf

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1、唐山港集团股份有限公司现场检查报告国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司2015年非公开发行股票持续督导现场检查报告上海证券交易所：唐山港集团股份有限公司（以下简称“唐山港”或“公司”）2015年非公开发行股票并于2015年5月29日在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”）。唐山港本次发行218,086,956股股票，实际募集资金净额为2,480,148,011.41元，已于2015年5月20日存入公司募集资金专用账户中。国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“我公司”）作为本次发行的保荐机构，指定陈亚辉、胡小娥担任保荐代表人，持续督导的期间为201

2、5年5月29日至2016年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，我公司保荐代表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔录、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。一、本次现场检查的基本情况2016年4月21日，我公司保荐代表人陈亚辉及督导项目组人员姚崟通过考察经营场所、高管访谈、调阅相

3、关资料等手段对公司2015年度非公开发行股票前次现场检查结束之日（2015年11月19日）至本次现场检查日（以下简称“检查期”）的有关情况进行了现场检查，检查内容包括：（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；（二）信息披露情况；（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；1唐山港集团股份有限公司现场检查报告（四）募集资金使用情况；（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；（六）经营状况；（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。二、对现场检查事项逐项发表的意见（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况1、公司治理体系的建设公司已按照《公司法

4、》、《证券法》以及公司章程的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会等组成的治理机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会会议事规则》。公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。公司的股东大会由全体股东组成。公司董事会由15名董事组成，其中独立董事5名；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司监事会由12名监事组成，其中职工代表监事4名，监事会设监事会主席一名。公司在财务会计、募集资金、对外投资、对外担

5、保、关联交易、信息披露等重大事项方面均建立了相应的内部管理制度。在检查期内，公司能够遵守既定制度，日常运作和重大事项的决策程序合法合规。2、三会运作情况检查期内，公司共召开临时股东大会1次，董事会3次、监事会3次,会议的通知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序，符合相关议事规则的规定。公司董事、监事、高级管理人员能够按照法律、法规的要求履行相关职责。公司的治理机制能够发挥作用。（二）信息披露情况检查期内，公司根据现行信息披露制度的要求，及时进行信息披露工作，共披露信息88份，具体详见下表：2唐山港集团股份有限公司现场检查报告序号公告名称披露日期1重大资产重组进展

6、公告2015-11-19国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司持续督导2015-11-252现场核查工作计划国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司2015年非2015-11-253公开发行股票现场检查报告4重大资产重组进展公告2015-11-265重大资产重组进展公告2015-12-36重大资产重组继续停牌公告2015-12-5关于获得省国资委《关于唐山港口实业集团有限公司与唐山港2015-12-97集团股份有限公司进行资产重组有关问题的批复》的公告8重大资产重组进展公告2015-12-129重大资产重组进展公告2015-12-1910重大资产重组进展

7、公告2015-12-2611独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见2015-12-3012五届五次董事会会议决议公告2015-12-3013重大资产重组进展公告2016-1-514重大资产重组继续停牌公告2016-1-715重大资产重组进展公告2016-1-1416重大资产重组进展公告2016-1-2117关于重大资产重组暂不复牌的提示性公告2016-1-2318发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2016-1-23发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2016-1-2319(摘要)独立董事关于公司发行股份及