国信证券股份有限公司关于深圳市天威视讯股份有限公司

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1、国信证券股份有限公司关于深圳市天威视讯股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告的保荐意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“天威视讯”）首次公开发行股票的保荐机构，对天威视讯董事会编制的《深圳市天威视讯股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》发表以下保荐意见：一、天威视讯内部

2、控制的基本情况天威视讯自成立以来，根据国家有关法律、法规的要求，本着稳健、守法、合规经营的理念，在完善经营机制、强化经营管理的同时，逐步建立健全与业务性质和规模相适应的治理结构，并积极实施管理控制方法保证公司稳健经营。公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间权责分明、相互制衡。公司已建立独立董事制度，四名独立董事能够勤勉尽责，有效发挥作用。董事会下设战略委员会，审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，运作正常，促进董事会科学、高效决策。公司设审计室，负责人由董事会聘任并配备3名专职审计人

3、员，审计室对审计委员会负责，在其指导下独立行使审计职权，向审计委员会报告工作，审计室独立于财务部门。公司结合业务特点，按照科学、精简、高效的原则，合理地设置公司内部经理层以下职能部门，通过制定部门职责文件、岗位说明书，实施ISO9001质量管理体系，明确了各部门的职责权限和相互之间的责权利关系。同时，公司制定了可持续发展的人力资源管理制度，对人力资源规划与实施、激励与约束、离职等作出明确规定。在日常经营中，公司不断加强文化建设，增强员工社会责任感，还通过加强法制教育，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案

4、件备案和应急制度。此外，公司根据设定的内部控制目标和发展战略，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估，并结合风险评估结果制定风险应对策略，通过手1工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，综合运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等措施，将风险控制在可承受限度之内，并重点控制对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露等事项。公司已制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事

5、规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易内部决策制度》、《募集资金使用管理办法》等内部控制制度，并根据有关法律、法规的修订及公司生产经营需要，及时更新已有制度和制订新制度。二、保荐机构核查情

6、况国信证券按照中国证监会、深圳证券交易所等的有关规定及要求，对天威视讯实施了多次现场检查。通过与天威视讯董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及立信大华会计师事务所有限公司相关人员的面谈或电话沟通，通过查阅天威视讯股东大会、董事会、总经理办公会等会议记录，内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从天威视讯内部控制的环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制和内部控制的监督等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。此外，根据深圳证监局《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务

7、会计基础工作专项活动的通知》（深证局发[2010]109号）的要求，保荐机构积极配合监管部门，督促天威视讯对公司及其子公司的会计基础工作进行自查，并根据自查发现的问题进行认真整改，及时修订完善了公司《会计制度》和《对子公司财务管理暂行规定》，制定了《财务负责人管理制度》、《会计人员工作过错责任追究制度》、《会计人员岗位轮换制度》、《财会人员专业培训制度》和《内部往来管理制度》等规定，完善了相关业务流程，有效促进了公司财务会计基础工作水平的提高。保荐机构对天威视讯财务会计基础工作专项活动整改报告的核查意见

8、为：天威视讯财务会计基础工作专项活动的整改报告较真实、准确和完整2地反映了公司及下属子公司财务会计基础工作整改活动的开展情况、自查发现的问题及整改情况，公司进行的整改明确、到位，且经公司审计委员会和董事会审议通过，符合《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》的相关要求。本保荐机构下一步将督导天威视讯对整改阶段制定、修订、完善的相关制度等进行长期、有效地执行。根据深圳证监局《关于对防止资金占用长效机制建立和落实