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1、TCL集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则TCL集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则二00八年六月二十日第1页TCL集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则目录第一章总则................................................................3第二章人员组成..............................................................3第三章职责权限...............
2、...............................................4第四章决策程序..............................................................5第五章议事细则..............................................................5第六章附则..............................................................
3、...6第2页TCL集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为进一步建立健全本公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）,《上市公司治理准则》,本公司《章程》及其它有关规定,特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本议事规则。第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专业委员会,主要负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬政策及构架，制定薪酬标准，审批公司董事及高管人员的薪酬方案，负责董事和高管人员的绩效评价。第三
4、条任何董事、高级管理人员不得自行厘定薪酬。独立董事薪酬由非独立董事依据国内、国际同行业薪酬水平和参照人力资源公司提供的薪酬水平提出方案报董事会审议。第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员（召集人）在委员内选举,并报请董事会批准产生。第七条薪酬与考核委员会委员全部为公司董事,
5、其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同,连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务,其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据本公司《章程》及本规则增补新的委员。第八条委员的资格和义务除应遵守《公司法》等法规和公司《章程》的规定外，委员还应每年应该有8个星期的时间用于公司的相关事项，以保证有效地履行其应尽职责。第九条公司绩效管理委员会、人力资源部门负责向董事会薪酬与考核委员会提第3页TCL集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资
6、料,并执行薪酬与考核委员会的有关决议。第十条薪酬与考核委员会日常工作的联络,会议筹备、组织和决议落实等日常事宜由董事会办公室负责协调。第三章职责权限第十一条薪酬与考核委员会的主要职责权限：(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准,程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;(三)按照董事会通过的公司目标，审查在公司受薪的董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;(四
7、)制定公司激励、奖励政策，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督并向董事会提出改进意见;(五)批准向董事和高管人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该赔偿公平合理，不会对公司造成过重负担;(六)批准因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该赔偿合理适当;(七)董事会授权的其他事宜。第十二条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十三条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。董
8、事与高级管理人员的薪酬采取个人申报与审计相结合的方式监督管理，对于违规发放和领取薪酬的，薪酬与考核委员会有权要求其上缴违规所得并报董事会予以谴责。第4页TCL集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则第四章决策程序第十四条董事会办公室应协调公司绩效管理委员会、人力资源部门及其他相关部门向薪酬及考核委员会提供以下书面材料,以供其决策:(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情
