董事会薪酬与考核委员会议事规则

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1、金地集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为建立、完善公司高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，董事会已根据2003年3月4日第三届董事会第三次会议决议设立了董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），薪酬委员会主要负责研究公司高级管理人员考核标准，进行考核并提出建议，制定和管理高级管理人员的薪酬政策与方案。第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件及《金

2、地集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，规定本议事规则。第三条薪酬委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、以及本议事规则的规定。薪酬委员会决议内容违反有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、以及本议事规则的规定，该项决议无效。薪酬委员会决策程序违反有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、以及本议事规则的规定的，自该决议做出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。第二章人员构成第四条薪酬委员会由五名董事组成，其中独立董事不少于三

3、名。薪酬委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由公司董事会选举产生。第五条薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。薪酬委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代为行使其职责；薪酬委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代为行使其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会主任职责。8第一条薪酬委员会委员

4、必须符合下列条件：（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；（三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。第二条不符合前条规定的任职人员不得当选为薪酬委员会委员。薪酬委员会委员在任职期间出现前条规定的不适和任职情形的，

5、该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。第三条薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。第四条薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在薪酬委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬委员会暂停行使本议事规则规定的职权。第五条《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬委员会委员。第一章职责权限第十一条薪酬

6、委员会向董事会报告工作并对董事会负责。第十二条薪酬委员会主要行使下列职权：（一）制订公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；（二）制订公司高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；（三）建立并实施公司高级管理人员的长期激励制度；（四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订并管理公司股权激励计划；（五）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；（六）董事会授予委托的其他事宜。第十三条薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

7、8第十四条薪酬委员会制订的高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。第十五条薪酬委员会制定的高级管理人员薪酬方案需直接报董事会批准。第十六条薪酬委员会制订的高级管理人员长期激励计划和股权激励计划需经公司董事会和股东大会批准。第十七条除本议事规则明确需要董事会和股东大会批准的事项外，薪酬委员会对于第十二条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有直接决定权。第十八条薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合，所需费用由公司承担。第四章会议的召开与通知第十九条薪酬委员会分为定期会议和

8、临时会议。在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。薪酬委员会主任或三名以上（含三名）委员联名可要求召开薪酬委员会临时会议。第二十条薪酬委员会定期会议主要对高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。除上款规定的内容外，薪酬委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。第二十一条薪酬委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可