董事会薪酬与考核委员会议事规则.pdf

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1、南京华东电子信息科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2008年11月25日修改）第一章总则第一条为建立、完善南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中小企业板投资者权益保护指引》、公司章程及其他有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考

2、核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条本议事规则所称的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事薪酬与考核，由董事会选举产生。第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期

3、间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。第三章职责权限第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；1（三）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。第九条薪酬与考核委员会

4、对董事会负责。薪酬与考核委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。第十条薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第四章决策程序第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）提供公司主要财务指标

5、和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供董事及高级管理人员岗位人员工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事

6、及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。第五章议事规则第十四条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员，临时会议应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。2第十五条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给

7、会议主持人。第十六条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。第十七条会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。第十八条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决

8、权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十九条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第二十条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。第二十一条如有必要