董事会薪酬与考核委员会议事规则.docx

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1、董事会薪酬与考核委员会议事规则（2009年修订）深圳市振业（集团）股份有限公司第一章总则第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事，以下同）及管理层的考核与薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，制订本规则。第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作。第三条公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构。第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会委员由三名外部董事组成

2、，其中独立董事占多数。第五条薪酬与考核委员会成员应当符合下列任职基本条件：（一）熟悉国家有关法律、行政法规，熟悉公司预算管理、绩效管理、人力资源管理体系及激励约束机制；（二）遵守诚信原则，公正廉洁，忠于职守，能够为维护公司和股东的利益积极开展工作；（三）具有较强的综合分析和判断能力，并具备一定的财务管理、成本管理、人力资源管理知识；（四）具有履行职责所必需的时间和精力。第六条薪酬与考核委员会委员的提名方式包括以下三种：（一）由董事长提名；（二）由二分之一以上独立董事提名；（三）由全体董事的三分之一以上提名。薪酬与考核委员会委员由董事会批准

3、产生。第七条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。主任委员由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，其余委员推举一名独立董事委员代履行职务。第八条薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本议事规则第六条的规定补足委员人数。第九条薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规

4、定，履行相关职责。第三章职责权限第十条薪酬与考核委员会行使下列职权：（一）研究制定公司董事及高级管理人员的考核标准，对公司非独立董事及高级管理人员履职情况进行年度考核；（二）审查公司董事、高级管理人员、员工的薪酬政策与方案，并监督其执行情况；（三）研究公司激励约束机制，包括但不限于：1、审查长期激励基金使用和分配计划，并核查其使用情况；2、审查股权激励计划及其实施情况；3、安排激励股份解除锁定相关事宜并组织实施。（四）考评公司经营目标、经营计划完成情况；（五）董事会授权办理的其他事宜。第十一条薪酬与考核委员会主任委员履行以下职责：（一）召

5、集、主持委员会会议；（二）代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作；（三）应当由薪酬与考核委员会主任委员履行的其他职责。第十二条作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，人力资源部履行下列职责：（一）负责薪酬与考核委员会的日常工作联络；（二）负责薪酬与考核委员会会议组织及决策前的各项准备工作，包括但不限于：制定会议计划，负责或组织协调相关部门及中介机构编写会议文件并履行内部审核程序，发出会议通知，安排会务，会议记录，编写决议、报告，资料报备和归档，等等；（三）负责定期向薪酬与考核委员会委员报告涉及公司经营状况的重要数据、资料，必要时，组织委员对公司

6、进行调研。第四章议事程序第一节会议的召集和召开第十三条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。第十四条薪酬与考核委员会定期会议每年至少召开一次，于审议公司年度报告的董事会会议召开10天前举行，审议事项包括但不限于以下内容：（一）对公司非独立董事及高级管理人员履职情况进行年度考核；（二）对公司经营目标、经营计划完成情况进行考核；（三）对公司董事、高级管理人员、员工薪酬政策的执行情况进行检查，并审查董事、高级管理人员年度薪酬发放情况；（四）薪酬与考核委员会年度履职情况

7、汇总报告。第十五条薪酬与考核委员会主任委员认为必要时，或二分之一以上委员联名提议时，应召集临时会议。第十六条薪酬与考核委员会会议通知于会议召开3日前以专人送出、传真、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）通知全体委员。会议通知包括以下内容：（一）会议的日期和地点；（二）会议事由和议题；（三）发出通知的日期。薪酬与考核委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。第十七条薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，且委托的代理人应该是独立董事委员。委托书中应

8、载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票