有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则.pdf

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1、国兴融达地产股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则国兴融达地产股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2008年11月6日第六届董事会第十九次会议修订）第一章总则第一条为建立和完善国兴融达地产股份有限公司（以下简称公司）非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章及《国兴融达地产股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公

2、司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条薪酬与考核委员会作为董事会下设机构，主要负责审定公司非独立董事及高级管理人员的考核制度并监督执行；审定公司的薪酬制度并监督执行，对董事会负责。第三条薪酬与考核委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》、本工作细则的规定。第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中三名为独立董事。薪酬与考核委员会委员由公司董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条薪酬与考核委员

3、会设召集人一名，在委员范围内由独立董事担任并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其在薪酬与考核委员会委员中指定一名独立董事代行其职责。-1-国兴融达地产股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第六条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。第七条薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原

4、因而导致委员人数少于第四条规定人数的三分之二，或者独立董事人数未能超过全体委员人数的二分之一时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在薪酬与考核委员会委员人数达到前款规定条件以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。第八条董事会办公室负责薪酬与考核委员会会议的筹备和联络等相关工作。第三章职责权限第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限（一）审定公司考核和薪酬管理制度；（二）审核公司非独立董事及高级管理人员业绩考核报告；（三）审核公司中高级管理人员和业务骨干长效激励方案；（四）负责对公司薪酬制度执

5、行情况进行监督；（五）负责对公司股权激励计划进行管理；（六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；（七）审查公司非独立董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（八）董事会授权委托的其他事宜。第十条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。第十一条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需-2-国兴融达地产股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则费用由公司承担。第四章会议的召开与

6、通知第十二条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托薪酬与考核委员会中一名独立董事主持。第十三条薪酬与考核委员会必要时可以邀请公司相关董事、监事及高级管理人员列席会议。第十四条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司支付。第十五条薪酬与考核委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。第十六条薪酬与考核委员会会议通知至少包括以下内容：（一）会议召开时间、地点

7、；（二）会议期限；（三）会议召开方式；（四）会议需要讨论的议题；（五）会议联系人及联系方式；（六）会议通知的日期。第十七条董事会办公室发出会议通知时，应附上内容完整的议案。第十八条薪酬与考核委员会会议通知发送方式包括书面送达、传真、信函、电子邮件等，发送地址应为薪酬与考核委员会委员事先在董事会办公室预留的联系方式，自发出通知之日起2日内视为送达。第五章议事与表决程序第十九条薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。公司非-3-国兴融达地产股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则委员董事可以

8、列席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。第二十条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。第二十一条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应于会议召开前提交给会议主持人。第二十二条授权委托书应由委托人签名，应至少包括以下内容：（一）委