董事会薪酬与考核委员会工作细则(2012年3月).pdf

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1、中联重科股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第一章总则第一条为健全中联重科股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司内部治理结构，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其它适用的法律、法规和规范性文件，公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。本细则将不时随着相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的修改而进行修订，若本细则的规定与相关法律、法规、规范性文

2、件和《公司章程》的规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。第二条薪酬与考核委员会是董事会的议事机构和工作机构，对董事会负责。主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并对公司董事及高级管理人员进行考核；负责研究﹑审查﹑论证﹑制定公司董事﹑高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提交相关议案；负责督促和落实与公司董事﹑高级管理人员的薪酬或考核相关的董事会决议的执行，或依据《公司章程》或董事会的授权具体承办与董事﹑高级管理人员的薪酬或考核相关的工作和事务。第三条除非特别指明，本细则中凡述及薪酬政策与考核制度所针对或适用人员的范围时所提及之“董事

3、”均是指公司董事会成员，高级管理人员是指公HOK-#4468268-v41司首席执行官﹑执行总裁﹑副总裁﹑总监﹑总工程师﹑董事会秘书及由首席执行官提请董事会认定的其它高级管理人员。第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立非执行董事须超过半数。第五条薪酬与考核委员会委员由董事长﹑二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第六条薪酬与考核委员会设主席﹙召集人﹚一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；主席由董事长在当选委员内提名，并由董事会选举产生。第七条薪酬与考核管委员会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期

4、间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员职务，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数；期间如主席不再担任公司独立非执行董事职务，自动丧失主席职务。第八条薪酬与考核委员会常设机构设在人力资源部，常设机构专门负责收集﹑整理并向薪酬与考核委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会交办的有关工作。第三章职责权限第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限:(一)根据董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构、及就设立正规而具透明度的程序制定薪酬政策，并向董事会提出建议；HOK-#4468268-v42(二)获董事会转授责

5、任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金利益及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；(三)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准﹑程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；(四)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；(五)因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；(六)负责拟定股权激励计划草案；(七)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并且就以下情况检讨及批准：1.向执行董事及高级管

6、理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；2.因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；(八)确保任何董事或其任何联系人（见《香港上市规则》的定义）不得参与厘定他自己的薪酬；及(九)董事会在其权限内授权的其它职权。第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第四

7、章决策程序HOK-#4468268-v43第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：(一)提供公司主要财务指针和经营目标完成情况；(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；(三)提供董事及高级管理人员绩效考评系统中涉及指针的完成情况；(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营续效情况；(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算。第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：(一)公