公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

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1、ⅩⅩ实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第一章总则第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司治理规则》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，主要职责：(一）研究董事与高级管理人员薪酬的考核标准，进行考核并提出建议；(二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第三条本细则所称董

2、事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及经董事会聘任的其他高级管理人员。第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会成员由三名外部董事组成，其中独立董事两名。第五条薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人在委员内由董事会选举产生。第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有

3、委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补选。第八条薪酬与考核委员会下设工作小组，设组长一名，由董事会秘书担任，下设工作人员1-2名，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，并执行薪酬与考核委员会的有关决定。第三章职责权限第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限为：(一）根据董事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；(二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩

4、罚的主要方案和制度等；(三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；(四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；(五）董事会授权的其它事宜。第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。第四章决策程序第十二条薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：(一）提供公司主要财务指标和经营目标

5、完成情况；(二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；(三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；(四）提供董事及高级管理人员的业务能力情况；(五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十三条薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序:(一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；(二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准，对董事及高级管理人员进行绩效评价；(三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过

6、后，报公司董事会批准。第五章议事规则第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前7天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以米取通讯表决的方式召开。第十七条董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

7、第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其-4-决策提供专业意见，费用由公司支付。第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本办法的规定。第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于10年。第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十三条出席会议的委员均对

8、会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第二十四条本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国家有关法律、