2017年工程公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

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1、2017年工程公司董事会薪酬与考核委员会I1工作细则第一章总则2第二章人员组成2第三章职责权限3第四章薪酬与考核委员会会议第五章附则第一章总则第一条为了健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定,公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责研

2、究、审Ml查、论证、制订公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提交相关议案,并负责督促和落实相关决议的执行，对董事会负责。第三条本工作细则中高级管理人员是指董事会聘任的公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律顾问及由董事会认定的其他管理人员。第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并经董事会选举产生。第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作;主任委员由公司

3、董事长提名，并经董事会任命。第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格,并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。第三章职责权限第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限:（-）研究有关薪酬方面的法律、法规，国内外、行业内外相关企业的薪酬状况,向董事会提交调研报告;（二）拟定在本公司领取薪酬的董事、高级管理人员薪酬政策和年度薪酬计划方案,薪酬政策和计划方案主要包括但不限于绩效评价（考核）标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）拟定公司股权激励计划或方案

4、，并对其进行考核和管理。股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授权数量、授权价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容;（四）组织对公司薪酬体系、绩效评价体系进行评估、审查和确认，对董事、高级管理人员进行年度绩效考评，并向董事会提交绩效（五）监督董事、高级管理人员年度薪酬方案的执行情况;（六）对控股子公司主要负责人的薪酬与考核情况提出意见;（七）董事会授权的其他事宜。第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第十条薪酬与考核委

5、员会对董事和高级管理人员考评程序：（-）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价;（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价,形成绩效考核报告；（三）根据绩效考核报告及薪酬管理办法提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会审议决定最终的报酬分配方案。第四章薪酬与考核委员会会议第十一条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议。薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前五天

6、须通知全体委员。会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时应指定一名独立董事委员代为履行职责。因紧急情况需召开临时会议时，在保证薪酬与考核委员会三分之二以上的委员出席的前提下,会议召开的通知可不受前款的限制。第十二条薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做岀的决议，必须经全体委员的过半数通过。因薪酬与考核委员会成员避或出席人数低于法律规定人数导致无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。第十三条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权,委托其他委员代为出席

7、会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书,授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的z视为放弃在该次会议上的投票权。第十四条薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委

8、员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新