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1、北京超图软件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则第一章总则第一条为进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《北京超图软件股份有限公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。第三条本细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产生的全体董事；高级管理人员（高管
2、人员）是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会成员由不超过全体董事半数的董事组成，独立董事占多数。第五条薪酬与考核委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名,并由董事会以全体董事过半数选举产生。第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作，主任委员由董事会在委员中任命。第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自
3、动失去委员资格,并由董事会根据上述第四至第六条的规定补足委员人数。第八条公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构,专门负责提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。1第三章职责权限第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高管人员的薪酬政策和
4、方案；（三）每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监督方案的具体落实；（四）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；（五）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；（六）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；（七）董事会授权的其他事宜。第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案,须报经董事会同意
5、后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第四章工作程序第十二条公司人力资源部作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
6、测算依据；（六）与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；（七）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。2第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一）每年公司的审计报告正式出具后的一周内，公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,以经审计报告认定的公司经营成果和董事及高级管理人员的述职报告为基础，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究
7、并提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,以董事会提案的形式报公司董事会审议。第五章议事规则第十四条薪酬与考核委员会根据主任委员提议不定期召开会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十七条薪酬与
8、考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。第十八条如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应当回避。第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十二条薪
