承德大路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则.pdf

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1、承德大路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则第一章总则第一条为建立、完善公司高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，董事会决定下设公司薪酬与考核委员会，作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估高级管理人员业绩指标的专门机构。第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，制订本实施细则。第三条薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本实施细则及其他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会

2、决议内容违反《公司章程》、本实施细则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反《公司章程》、本实施细则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。第二章人员构成第四条薪酬与考核委员会由三人组成，委员中公司独立董事应占多数。薪酬与考核委员会委员由公司董事会选举产生。第五条薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任。薪酬与考核委员会主任由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核

3、委员会会议，当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。第六条薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：1（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；（四）具备良好的道德品行，具有人

4、力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。第八条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本实施细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。第九条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人

5、数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本实施细则规定的职权。第十条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。第三章职责权限第十一条薪酬与考核委员会是董事会下设主要负责公司高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。依据有关法律、法规或《公司章程》的规定或董事会的授权，薪酬与考核委员会也可以拟订有关董事和非职工代表出任的监事的薪酬制度或薪酬方案。第

6、十二条薪酬与考核委员会主要行使下列职权：2（一）讨论制定公司高级管理人员的工作岗位职责；（二）讨论制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；（三）讨论制订公司高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；（四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，讨论制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；（五）负责对公司股权激励计划进行管理；（六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；（七）董事会授权委托的其他事宜。第十三条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本实施细则

7、的有关规定，不得损害公司和股东的利益。第十四条薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。第十五条薪酬与考核委员会拟订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准，薪酬与考核委员会制订的高级管理人员薪酬方案直接报董事会批准。第十六条薪酬与考核委员会制订的股权激励计划需经公司董事会或股东大会批准。第十七条除本实施细则明确需要董事会或股东大会批准的事项外，薪酬与考核委员会对于第十二条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有直接决定权。第十八条

8、薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。第四章会议的召开与通知第十九条薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开，并于董事会例会召开前举行。3公司董事长、薪酬与考核委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。第二十条薪酬与考核委员会定期会