三九医药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则.pdf

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1、三九医药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则第一章总则第一条为进一步建立健全三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的业绩考核和评价体系，制订科学有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《三九医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。第二条薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责研究、制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核，提出薪酬政策与方案；同时对公司董事的考核标准以及薪酬政策与方案提出建议。第三条薪酬与考核

2、委员会直接对董事会负责并汇报工作。第四条薪酬与考核委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事制度等必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。第二章人员组成第五条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事。第六条薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。1第七条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。当主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行职责；主任委员不履行职责，也不指定其他委员代行

3、职责时，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。第八条委员任期与同届董事会董事（或独立董事）任期一致，任期届满，连选可以连任。委员任期届满前不得无故被免职。期间如有委员不再担任公司董事（或独立董事）职务，自动失去委员资格，由董事会根据本实施细则的规定补足委员人数。第九条委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的或董事会认为有必要改选的，由董事会予以撤换。第十条委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第十一条董事会依据本实施细则第九条的规定免去委员所担任的薪酬与考核委员会职务或委员在任期届满前依据本实施细则第十条的规定辞去其担任的薪

4、酬与考核委员会职务，由此导致薪酬与考核委员会中人员构成不符合第五条的规定的，由委员会根据本实施细则第五至第七条规定委员人数。第十二条董事会依据本实施细则第九条的规定免去委员所担任的薪酬与考核委员会职务或委员在任期届满前依据本实施细则第十条的规定辞去其担任的薪酬与考核委员会职务并不影响其在任期内继续行使其作为公司董事或独立董事所具有的职权。2第三章职责权限第十三条薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事（非独立董事）及高级管理人员的职责、重要性以及市场相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩

5、罚的主要方案和制度等；（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（三）拟订公司中高级管理人员和业务骨干的长期激励方案；（四）对授予公司股权激励计划的人员资格、授予条件、行权条件等审查；（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（六）董事会授权的其他事宜。第十四条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案（包括长期激励方案）的建议，须经董事会讨论同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配计划或方案须报董事会批准后方可实施。董事会有权否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计划或方案。第十五条

6、公司提供委员履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为委员履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料、协调相关部3门、筹备薪酬与考核委员会会议并协助薪酬与考核委员会决议的执行等。第十六条公司人力资源部、财务管理部应配合薪酬与考核委员会的工作，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。包括：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订

7、公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十七条委员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。第十八条委员除依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程取得由股东大会确定的其作为公司董事或独立董事的薪酬或津贴外，不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第四章会议的召开与通知第十九条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，由主任委员召集，于会议召开三日之前将会议内容通知全体委员。第二十条出现下列情形之一的，主任委员应在五个工作日内召集薪酬4与考核委员会会议：（一）三分之一以上董事联名提议时；

8、（二）二分之一以上委员联名提议时；（三