承德大路股份有限公司董事会提名委员会实施细则

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1、承德大路股份有限公司董事会提名委员会实施细则第一章总则第一条为规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，董事会决定下设公司提名委员会。第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，制订本实施细则。第三条提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本实施细则及其他有关法律、法规的规定；提名委员会决议内容违反《公司章程》、本实施细则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；提名委员会决策程序违反《公司章程》、本实施细则及其他有关法律、法规

2、的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。第二章人员构成第四条提名委员会由三人组成，其中独立董事占多数。第五条提名委员会设主任一名，由独立董事委员担任。提名委员会主任由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议。当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。第六条提名委员会委员必须符合下列条件：（一）

3、不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情1形；（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；（四）具备良好的道德品行，具有企业管理、人力资源管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事

4、会予以撤换。第八条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本实施细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。第九条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本实施细则规定的职权。第十条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。第三章职责权限第十一条提名委员会是董事会下设主要负责选择和推荐公司董事

5、、总经理以及其他高级管理人员的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。第十二条提名委员会主要行使下列职权：（一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构等对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议；（三）寻找合格的董事和总经理人选；（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；（五）对副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）等高级管理人员2需要董事会决议的人选进行审查并提出建议；（六）董事会授予的其他职权。第十三条提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程

6、》及本实施细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。第十四条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。第四章会议的召开与通知第十五条提名委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。公司董事长、提名委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开提名委员会临时会议。第十六条提名委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。除《公司章程》或本实施细则另有规定外，提名委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议

7、，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。第十七条提名委员会定期会议应于会议召开前5天（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3天（不包括开会当日）发出会议通知。第十八条公司董事会秘书负责发出提名委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。第十九条提名委员会会议通知应至少包括以下内容：（一）会议召开时间、地点；（二）会议期限；（三）会议议题；（四）会议联系人及联系方式；（五）会议通知的日期。3第二十条董事会秘书所发出的会议

8、通知应备附内容完整的议案。第二十一条提名委员会会议可以采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。第五章议事与表决程序第二十二条提名委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行。公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。第二十三