医药董事会提名委员会职权范围及实施细则

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1、医药董事会提名委员会职权范围及实施细则 第一章总则    第一条为规范公司董事、总裁及其他高级管理人员的聘任程序，优化董事会人员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上证所上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《港交所上市规则》）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本细则。    第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和总裁及其他高级管理人员的人癣选择标准和程序进

2、行选择并提出建议。    第三条本细则所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁（包括高级副总裁）、财务负责人（财务总监）、董事会秘书以及公司章程规定的其他高级管理人员。    第二章人员组成    第四条提名委员会成员由三名董事组成，独立非执行董事占多数。    第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，并由董事会过半数选举产生和罢免。    第六条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会过半数选举产生和罢免。    第七条提名委员会任期与董事会任

3、期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自离任之日起自动失去委员资格。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职後，由董事会根据本细则相关规定补足委员人数。    第八条提名委员会可下设工作组作为日常办事机构，负责前期准备、日常联络和会议组织工作。    提名委员会可设秘书一名，负责协助提名委员会主任委员开展日常工作。    第三章职责权限    第九条提名委员会的主要职责权限：    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，每年对董事会的架构、人数和组成（包括技能、知

4、识、经验方面）进行审核，并根据公司策略就董事会拟作变动提出建议；    （二）研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；    （三）广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人选；    （四）对董事、总裁及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；    （五）评核独立非执行董事的独立性及审视独立非执行董事就其独立性而作出的年度确认，并在《企业管治报告》内披露审核结果；    （六）物色及提名可填补董事临时空缺的人选，供董事会批准；    （七）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长）继任计划的有关事

5、宜向董事会提出建议；    （八）对董事、总裁及其他高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事、总裁或其他高级管理人员的意见或建议；    （九）检讨及监察董事及高级管理人员之培训及持续专业发展；及    （十）董事会授权的其他事宜。    第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、总裁及其他高级管理人员人眩    第四章决策程序    第十一条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实

6、际情况，研究公司的董事、总裁及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议後备案并提交董事会通过，并遵照实施。    第十二条董事、总裁及其他高级管理人员的选任程序：    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总裁及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；    （二）提名委员会可在公司、其附属公司以及人才市场等广泛搜寻董事、总裁人选；    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；    （四）徵求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总裁人选

7、；    （五）召集提名委员会会议，根据董事、总裁的任职条件，对初选人员进行资格审查；    （六）在选举新的董事和聘任新的总裁及其他高级管理人员十五天前，向董事会提出董事候选人、新聘总裁及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他後续工作。    第五章议事规则    第十三条有下列情形之一的，主任委员应在五天内召集提名委员会会议：    （一）主任委员认为必要时；    （二）二分之一以上委员提议时。    第十四条会议召开的三天前应通知全体委员。主任委员不能出席时可委托另一名独立非执行董事

8、委员主持。    第十五条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。    第十六条提名委员会表决方式为