武汉南国置业股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会实施细则.pdf

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1、武汉南国置业股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会实施细则１范围本细则规定了公司董事会提名与薪酬考核委员会的组成、职责权限、决策程序和议事规则的要求。本细则适用于公司董事会提名与薪酬考核委员会管理。2总则2.1为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名与薪酬考核委员会，并制定本细则。2.2董事会提名与薪酬考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责

2、对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。2.3本细则中薪酬考核事项所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。3人员组成3.1提名与薪酬考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。3.2提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。-1-3.3提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员

3、担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。3.4提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据3.1-3.3规定补足委员人数。3.5提名与薪酬考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被提名人选、被考评人员的有关资料，负责筹备提名与薪酬考核委员会会议并执行提名与薪酬考核委员会的有关决议。4职责权限4.1提名与薪酬考核委员会的主要职责权限：4.1.1根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；4.1.2研究董

4、事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；4.1.3广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；4.1.4对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；4.1.5对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；4.1.6根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；4.1.7薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；4.1.8审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；4.1.9负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；-2-4

5、.1.10董事会授权的其他事宜。4.2提名与薪酬考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名与薪酬考核委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。4.3董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。4.4提名与薪酬考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。5决策程序5.1提名程序5.1.1提名与薪酬考核委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期

6、限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。5.1.2董事、经理人员的选任程序：5.1.2.1提名与薪酬考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；5.1.2.2提名与薪酬考核委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；5.1.2.3搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；5.1.2.4征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；5.1.2.5召集提名与薪酬考核委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；5.1.2.6在

7、选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；-3-5.2薪酬考核程序5.2.1提名与薪酬考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：5.2.1.1提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；5.2.1.2公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；5.2.1.3提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；5.2.1.4提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；5.2.1.5提供按公司业绩拟订公