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1、南风化工集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第一章总则第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。第三条本细则所称董事不包括公司独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师及由总经理
2、提请董事会认定的其他高级管理人员。第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成,独立董事占多数。第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据本工作细则规定补足委员人数。第八条公司人力资源部和计财部、化工、日化工作部为薪酬与考核委员会的协助部门，董
3、事会秘书为总协调人，公司证券部负责日常工作和联络会议组织等工作。第三章职责权限第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理
4、人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第四章决策程序第十二条公司相关职能部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪
5、酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。第五章议事规则第十四条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。第十五条薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次，临时会议由主任委员或二分之一以上的委员提议时，可以召开临时会议。第十六条薪酬与考核委员会会议召开前七个工作日，由公司证券部负责以书面通知、传真、电话、电子邮件或
6、其他快捷方式通知全体委员，并将议题及有关资料送达；会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过；委员因故不能亲自出席会议，可委托其他委员出席会议并代为表决，并在会议召开前向证券部提交授权委托书。第十八条授权委托书应至少包括以下内容（一）委托人姓名；（二）被委托人姓名；（三）代理委托事项；（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）（五）授权委托的期限；（六）授权委托书签署日期。第十九条薪酬与考核委员会委员既
7、不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。连续两次无故不出席会议的，视为不能履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。第二十条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决方式；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第二十一条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。第二十二条公司各业务部门有义务配合薪酬与考核委员会的工作，因工作需要，并经董事会批准后，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司承担。第二十三条薪酬与考核委员会召开会议
