购买资产暨重大资产重组的补偿协议之补充协议 2010-.pdf

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1、湖南金德发展股份有限公司与西王集团有限公司关于发行股份购买资产暨重大资产重组的补偿协议之补充协议二零一零年九月关于发行股份购买资产暨重大资产重组的补偿协议之补充协议本协议由以下双方于2010年9月日在株洲市签署。甲方：湖南金德发展股份有限公司（以下简称甲方）注册地址/住所：湖南省株洲市金德工业园法定代表人：王勇董事长乙方：西王集团有限公司（以下简称乙方）注册地址/住所：山东省邹平县西王工业园法定代表人：王勇董事长2010年2月3日，甲乙双方签订了《关于湖南金德发展股份有限公司出售资产及发行股份购买资产

2、协议》（以下简称“重组协议”）；2010年5月5日，甲乙双方签订了《关于发行股份购买资产暨重大资产重组的补偿协议》。为保证本次重大资产重组不损害上市公司社会公众股股东的利益，甲乙双方在平等协商的基础上就已签署的《关于发行股份购买资产暨重大资产重组的补偿协议》（以下简称“原协议”）约定事项进行部分修订，达成补充协议如下：一、双方一致同意，将原协议第1.2条的约定修订为：1.2双方一致确认，根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2010】第P018号《资产评估报告书》，西王食品2010年至20

3、13年的盈利预测为：期限2010年度2011年度2012年度2013年度预测净利润（万元）8,101.429,472.9710,743.8211,898.671二、双方一致同意，将原协议第2.1-2.3条的约定修订为：2.1双方一致确认，本次补偿测算期间为本次重组实施完毕当年及其后三个会计年度，即2010年度、2011年度、2012年度及2013年度。若本次重组未能如期在2010年度实施完毕，则上述补偿测算期间将随之发生变动。双方一致确认，本次重组经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，金德发展与西

4、王集团依据《出售资产及发行股份购买资产协议》及《补充协议》的相关条款办理完毕资产权属变更登记手续，且上市公司向西王集团发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。2.2金德发展将测算2010年度、2011年度、2012年度及2013年度西王食品的实际盈利数与相关资产评估报告中确认的西王食品净利润预测数的差异情况，并聘请经金德发展与西王集团双方确认的具有证券从业资格的会计师事务所（以下称“会计师事务所”）予以审核，并就此出具专项审核意见。2.3西王食

5、品在2010年度、2011年度、2012年度及2013年度产生的实际盈利数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关资产评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定。其中实际盈利数应为经会计师事务所审核确认的西王食品当年实现净利润数。三、双方一致同意，将原协议第四条内容修订为：其他事项4.1原《盈利预测补偿协议》中关于补偿数额的调整无效。4.2补偿期限届满时，金德发展对西王食品100%股权进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数则西王集团另行补偿

6、股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数4.3本协议生效后，双方均应恪守。若任何一方违反本协议约定之该方应履行义务之部分或全部，则另一方有权要求违约一方对其违约行为作出及时有效的2补救以消除不利影响或后果，违约一方应赔偿因其违约行为给另一方造成的损失。四、本补充协议为《关于湖南金德发展股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议》的重要组成部分，与其具有同等法律效力。其它未尽事宜参照原协议执行。五、本协议自甲乙双方签字盖章后，在《关于湖南金德发展股份有限公司出售资产

7、及发行股份购买资产协议》生效时生效。六、本协议一式十份，具有同等法律效力。（以下无正文）3（本页无正文，为《关于发行股份购买资产暨重大资产重组的补偿协议》之补充协议的签署页）甲方：湖南金德发展股份有限公司（章）法定代表人或授权代表人（签字）乙方：西王集团有限公司（章）法定代表人或授权代表人（签字）4