上市公司重大资产重组业绩补偿承诺研究

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1、上市公司重大资产重组业绩补偿承诺研究陈瑶杨小娟：上市公司重大资产重组业绩补偿承诺研究上市公司重大资产重组业绩补偿承诺研究西南财经大学会计学院陈瑶杨小娟摘要：本文系统研究了我国上市公司在重大资产重组中业绩补偿承诺的实践，分析了上市公司重大资产重组业绩补偿承诺的影响因素，从而进一步挖掘重大资产重组业绩补偿行为背后的动因。研究表明：标的资产在重组前的盈利能力与公司的业绩承诺呈反向关系；关联重组的承诺率高于非关联重组；业绩承诺行为的存在可以提高标的资产的评估增值率，也能激励管理层提高业绩。关键词：上市公司重大资产重组业绩补偿承诺一、引言业绩补偿协议是在定向增发中，

2、由上市公司和盈利承诺方签订的，以注入上市公司的交易标的资产或上市公司的经营业绩承诺的完成情况为依据，通过股份或现金支付来调整上市公司和盈利承诺方之间经济利益的契约。2008年5月实施的《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)，要求标的资产以基于未来收益预期的估值方法评估并作价的情况下，交易对方应与上市公司签订业绩补偿协议。业绩补偿承诺安排意在维护交易公平、保护中小投资者，其本身应该是作为一种保障与惩罚措施来对资产出售方进行约束。理论上来讲，资产出售者不敢随意预测业绩，更不敢随意承诺业绩，因为承诺多少就意味着未来可能会损失多少。但是，在现实中

3、，出现了大量随意的，夸大的，甚至有违常理的承诺，紧跟这些承诺后的，是未达承诺的巨额补偿。这种不合常理的承诺现象受到了证监会的注意，2014年l0月27><3日证监会公布了新版《重组办法》，修改了业绩补偿承诺的相关规定：重组办法取消原《管理办法》第十八条“上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第(一)至(三)项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核”的规定。新增“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外

4、的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本文以此为契机，从上市公司重大资产重组业绩承诺的影响因素人手，进一步挖掘重大资产重组业绩补偿行为背后的动因。二、文献综述(一)业绩补偿承诺的正效应首先，业绩补偿承诺可以保护中小股东的利益。高闯等(2OLO)通过对苏宁环球与世荣兆业的比较案例研究，对上市公司和大股东两个层面进行了分析，得出结论为：现金补偿和股份回购补偿方案均在一定程度上保护了中小股东的权益；其中，股份回购42方案比现金补偿方案更能

5、改善上市公司财务状况和经营业绩，同时更能制约大股东在并购重组活动中对过高评估或过高盈利预测的“冲动”，因而更能保护中小股东权益。其次，业绩补偿承诺对高管具有激励作用。汤谷良等(2006)认为，对赌协议能大大降低机构投资者的代理成本，控制投资风险，并能在保证基本收益的前提下刺激管理层股东快速提高公司业绩。最后，业绩补偿承诺对并购效应还有积极的影响。吕长江等(2014)使用2011-201<3年间中小企业板和创业板市场的并购事件作为样本，研究了并购交易中的业绩补偿承诺对并购协同效应的影响，以及协同效应在并购双方之间的利益分配。研究表明，并购交易中引人业绩补偿承

6、诺，可以显著提升并购的协同效应水平，这种协同效应的提升主要来自于业绩补偿承诺的信号作用。进一步研究发现，业绩补偿承诺在显著提高并购溢价的同时，也会提高收购方股东的收益。积极有效地运用业绩补偿承诺这一契约工具，能够有效地提高并购效率，促进并购交易双方达到“双赢”的效果。(二)业绩补偿承诺的负效应首先，业绩补偿承诺在实践中损害了中小股东利益。刘建勇等(2014)以海润光伏为例，研究资产重组中大股东承诺履行与上市公司高额现金股利分配的关系及其对投资者利益的影响。结果表明，海润光伏在公司实际净利润远低于大股东承诺业绩情况下实施高额派现，有向大股东输送现金以满足其向

7、上市公司支付承诺补偿款之嫌，并给中小股东利益造成巨大损失。由此提出以下建议：为切实保护中小股东的利益，监管当局应当加强对资本市场中大股东承诺行为的监管，尤其是承诺履行层面的监管。其次，业绩补偿承诺还会加强盈余管理行为。刘浩等(2OLO)研究了业绩承诺与公司盈余管理的关系，研究表明：(1)具有业绩承诺的公司存在调高利润的盈余管理行为，在盈余管理方法选择上倾向于采用非经常性交易；(2)在业绩承诺无法实现时，民营企业的大股东向小股东追送股份越多，上市公司盈余管理越严重。王萍(201<3)对股改时做过业绩承诺的公司是否通过真实活动操控(以生产操控和费用操控为例)进

8、行盈余管理进行了研究。结果发现，与没有业绩承诺的公司相比，业绩承诺