冀中能源重大资产重组2010年度业绩承诺实现情况说明专.pdf

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1、冀中能源股份有限公司重大资产重组2010年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告京都天华会计师事务所有限公司目录冀中能源股份有限公司重大资产重组2010年度业绩承诺实现情况专项审核报告冀中能源股份有限公司重大资产重组2010年度业绩1-4承诺实现情况说明京都天华会计师事务所有限公司中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004电话+861065264838传真+861065227521www.grantthorntonchina.com.cn冀中能源股份有限公司重大资产重组2010年度业绩承诺实现情况专项审核报告京都天华专字（2011

2、）第0676号冀中能源股份有限公司全体股东：我们审核了后附的冀中能源股份有限公司（以下简称冀中能源公司）《冀中能源股份有限公司重大资产重组2010年度业绩承诺实现情况说明》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号文）的有关规定，编制《冀中能源股份有限公司重大资产重组2010年度业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是冀中能源公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对冀中能源公司管理层编制的《冀中能源股份有限公司重大资产重组2010年度业绩承诺实现情况说

3、明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《冀中能源股份有限公司重大资产重组2010年度业绩承诺实现情况说明》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合冀中能源公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。经审核，我们认为，冀中能源公司管理层编制的《冀中能源股份有限公司重大资产重组2010年度业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员

4、会令第53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了冀中能源公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。本专项审核报告仅作为冀中能源公司披露年度报告时使用，不适用于其他任何目的。京都天华中国注册会计师李欣会计师事务所有限公司中国·北京中国注册会计师吴永明2011年4月7日冀中能源股份有限公司重大资产重组2010年度业绩承诺实现情况说明按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号的有关规定，冀中能源股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。一、重大资产重组的基本情况1、交易对方本次交易对方分别为冀中能源峰峰集团有限公司（以

5、下简称“峰峰集团”）、冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称“邯矿集团”）、冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”）。2、交易标的本公司向峰峰集团、邯矿集团、张矿集团发行股份购买该等公司所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产和负债，具体说明如下：（1）峰峰集团：峰峰集团所拥有的大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿及煤炭生产辅助单位（煤炭运销分公司、物资供销分公司、铁路运营分公司、设备租赁分公司、邯郸洗选厂、马头洗选厂等）的经营性资产和负债。（2）邯矿集团：邯矿集团所拥有的云驾岭矿、陶一矿、陶二矿、陶二矸石热电厂的经营性资产和负债；邯

6、矿集团所拥有的邯郸矿业集团郭二庄矿业有限公司100%股权。（邯郸矿业集团郭二庄矿业有限公司2009年12月已变更为分公司）（3）张矿集团：张矿集团所拥有的宣东二号矿及煤炭生产辅助单位（煤炭销售分公司、机械修造分公司、物资贸易分公司、张矿集团洗煤厂等）的经营性资产和负债。3、交易价格本次交易标的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经河北省国资委备案的资产评估结果为准，本次评估的评估基准日为2008年12月31日，本次交易标的资产的评估值为452,505.19万元。4、发行股份本次本公司发行股份的价格不低于本公司董事会就发行股份购买资产作

7、出决议公告日前20个交易日公司股票交易价格均价，即为12.28元/股。本次发行价格已经本公司2009年第一次临时股东大会批准。本次非公开发行的股份数量为36,848.9569万股（其中：向峰峰集团发行22,967.0366万股、向邯矿集团发行9,355.8477万股、向张矿集团发行4,526.0726万股），占发行后总股本的比例为31.86%。－1－5、重大交易进展情况（1）2009年7月29日本公司收到中国证券监督管理委员会（证监许可[2009]707号）核准文件，核准本公司重大资产重组及向峰峰集团、邯矿集团、张矿集团发行股份购买该等公司所拥

8、有的与煤炭业务相关的经营性资产和负债。（2）2009年12月5日，本公司完成了资产交割手续。（3）2009年12月8日，本公司在中国证券登记结算有限责