业绩承诺实现情况说明的

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1、关于五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告大华核字[2013]002372号大华会计师事务所(特殊普通合伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）关于五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告（截止2012年12月31日）目录页次一、关于五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东1-2业绩承诺实现情况说明的审核报告二、关于五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东1-3业绩承诺实现情况说明三、事务所及注册会计师执

2、业资质证明关于五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告大华核字[2013]002372号五矿稀土股份有限公司全体股东：我们审核了后附的五矿稀土股份有限公司（以下简称五矿稀土）编制的《关于五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东业绩承诺实现情况说明》。一、管理层的责任按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的有关规定，编制《关于五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是五矿稀土管理层的责任。二、

3、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对五矿稀土管理层编制的《关于五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东业绩承诺实现情审核报告第1页况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《关于五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。三、鉴证

4、结论我们认为,五矿稀土管理层编制的《关于五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第73号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了五矿（北京）稀土研究院有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。本审核报告仅供五矿稀土2012年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：中国·北京中国注册会计师：二〇一三年三月二十二日审核报告第2页关于五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东业绩承诺实现情况说明五矿稀土股份有限

5、公司（以下简称公司或本公司）于2012年12月完成收购五矿（北京）稀土研究院有限公司（以下简称稀土研究院），按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的有关规定，公司编制了本说明。一、重大资产重组的基本情况2012年9月，本公司进行重大资产重组。重组方案包括三部分：（1）本公司以全部资产及除五矿股份有限公司对本公司3,000万元委托贷款之外的全部负债作为置出资产（以下简称铝业资产），向山西昇运有色金属有限公司（以下简称山西昇运）出售。（2）本公司以非公开发行股份的方式向五矿稀土集团有限公司（以下简称

6、五矿稀土集团）、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的五矿稀土（赣州）有限公司（以下简称赣州稀土）75%、12.45%、10.04%、2.51%股权（合计100%股权），并向五矿稀土集团、廖春生及李京哲购买其分别持有的稀土研究院80%、10%、10%股权（合计100%股权）。（3）本公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。2012年9月27日，本公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

7、的议案》等议案，本公司与山西昇运签订《资产出售协议》，与五矿稀土集团、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生及李京哲签订《发行股份购买资产协议》,与五矿稀土集团、廖春生及李京哲签订《盈利补偿协议》；2012年9月29日，国务院国有资产监督管理委员会出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20120060、20120061、20120062），本次交易拟置出资产和拟置入资产评估结果获国务院国有资产监督管理委员会备案；2012年10月10日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于山西关铝股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（国资产权[

8、2012]954号），原则同意本公司本次重大资产重组并募集配套资金的总体方案；2012年10月15日，本公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等议案；说明第1页2012年11月21日，本公司第五届