茂业物流：重大资产重组业绩承诺实现情况说明专项审核报告（含审计报告）

《茂业物流：重大资产重组业绩承诺实现情况说明专项审核报告（含审计报告）》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在学术论文-天天文库。

1、重大资产重组业绩承诺实现情况说明专项审核报告茂业物流股份有限公司会审字[2015]0355号华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)中国·北京1目录序号内容页码1专项审核报告1-22重大资产重组之标的资产业绩承诺实现情况说明3-62会审字[2015]0355号茂业物流股份有限公司重大资产重组之标的资产业绩承诺实现情况说明专项审核报告茂业物流股份有限公司全体股东：我们审核了后附的茂业物流股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《茂业物流股份有限公司重大资产重组之标的资产业绩承诺实现情况说明》。一、对报告使用者和使用目的的限定本报告仅供贵公司披露年度

2、报告时使用，不适用于其他任何目的。二、管理层的责任按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，编制《茂业物流股份有限公司重大资产重组之标的资产业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。三、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《茂业物流股份有限公司重大资产重组之标的资产业绩承诺实现情况说明》发表意见。四、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》

3、的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《茂业物流股份有限公司重大资产重组之标的资产业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。3五、审核结论我们认为，贵公司管理层编制的《茂业物流股份有限公司重大资产重组之标的资产业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组之标的资产实际盈利数与业绩承诺数的

4、差异情况。华普天健会计师事务所中国注册会计师：朱艳（特殊普通合伙）中国注册会计师：汪玉寿二〇一五年三月五日1茂业物流股份有限公司重大资产重组之标的资产业绩承诺实现情况说明按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，茂业物流股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。一、重大资产重组的基本情况1、交易对方本次交易对方为孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）（以下简称“鹰溪谷”）、北京博升优势科技发展有限公司（以下简称“博升优势”），本次交易中配套募集资金认购方为上海峰幽投资管理中心（普通合伙）（以下简称“上

5、海峰幽”）。2、交易标的本公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买鹰溪谷、博升优势合计持有的北京创世漫道科技有限公司100%股权（以下简称“创世漫道”），同时本公司向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集配套资金，全部用于本次股权收购的现金对价支付。3、交易价格根据天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第0576号”《资产评估报告》，本次交易标的创世漫道100%股权的评估值为87,802.98万元，根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商确定本次交易价格为87,800.00万元。4、发行股份本次发行股份的定价基准日为2014年7月25

6、日，发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价，即5.02元/股。由于本公司2014年5月8日下午向深交所收市后在深圳证登公司登记在册的全体股东每10股派0.42元人民币现金（含税），根据深交所《交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日（即本次交易定价基准日）对本公司股票进行除息。因此，本次向交易对方发行股份的每股价格按前述权益分配方案调整为人民币4.98元/股。本次发行价格已经本公司2014年度第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股份的发行数量为176,305,223股，占发行后总股本的比例为28.35%。25、重

7、大资产重组进展情况（1）2014年7月24日，交易对方鹰溪谷、博升优势分别作出合伙人会议决议和股东会决议，同意本次重组，同意与本公司签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》及其他后续正式交易协议；（2）2014年7月24日，配套募集资金认购方上海峰幽作出合伙人会议决议，同意参与认购本次重组为配套募集资金非公开发行的股份，同意与本公司签署《非公开发行股份认购框架协议》及其他后续正式交易协议；（3）2014年7月24日，创世漫道召开股东会会议，同意股东鹰溪谷、博升优势分别将其持有创世漫道99%、1%的股权转让给本公司，

8、各股东均同意放弃对对方转让股权的优先购买权；（4）2014年7月24日，本公司第六届董事会2014年第六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案；（5）2014