上市公司重大资产重组的程序——结合粤电力A重大资产重组案例

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1、重大资产重组的程序——结合粤电力A重大资产重组案例一、重组方案概述广东电力发展股份有限公司（下称“粤电力”）于1993年11月26日在深圳证券交易所上市，控股股东为广东省粤电集团有限公司（下称“粤电集团”），实际控制人为广东省国资委。重组前主营业务为电力项目的投资、建设和经营管理，电力的生产和销售，电力行业技术咨询和服务。粤电力为了实现提升装机容量、资产规模和盈利能力，巩固并提升公司市场地位和核心竞争力的目的，决定将粤电集团持有的广前LNG电厂60%股权、惠州LNG电厂35%股权、石碑山风电40%股权、平海电厂45%股权、红海湾电厂40%股权、台山电厂20%股权以及燃料公司15%股权（

2、下称“标的标的”）注入到上市公司，因而启动了粤电力的本次重大资产重组工作。具体方案为：粤电集团将其持有的标的股权转让给粤电力，粤电力向粤电集团非公开发行1,558,022,025股A股股票作为取得标的股权的对价。本次交易属于发行股份购买资产类型，且资产购买行为构成重大资产重组，因此需要履行上市部的并购重组委审核程序，信息披露按深交所信息披露备忘录13、15号的要求进行。二、项目时间表10时间事件公告内容备注2010.6.30公司股票停牌关于筹划重大资产重组停牌公告停牌期间，每周发布一次重大资产重组事项进展公告2010.7.29一董，预案公告，股票复牌第六届董事会第十四次会议决议公告《重

3、组办法》第21条第1款：上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件，同时抄报派出机构：（一）董事会决议及独立董事的意见；（二）上市公司重大资产重组预案。《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第1条第2款：重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，上市公司应当在决议当日或者次一工作日的非交易时间向证券交易所申请公告。董事会应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）及相关的信息披露准则编制重大资产重组预案或者报告书，并将该预案或者报告书作为董事会决议的附件，与董事会决议同时公告。第六届董事会第十四次会议独立董事意见发行股份购买资产之重大

4、资产重组暨关联交易预案董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明独立财务顾问关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案的独立财务顾问核查意见股东大会通知发出前，董事会需每30日发布本次重大资产重组进展公告2010.11.23二董，公司刊登发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件第六届董事会第十七次会议决议公告关于召开2010年第四次临时股东大会的通知公告《重组办法》第21条第2款：本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的10审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。独立董事关于公

5、司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易事项的独立意见《重组办法》第20条第3款：上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。董事会关于公司发行股份购买资产之重大资产重组有关资产评估相关问题的意见《重组办法》第19条第2款上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。关于重大资产重组完成后新增日常关联交易的公告各标的公司2010年度及2011年度盈利预测及审核报告；公司2010年度及201

6、1年度备考合并盈利预测及审核报告《重组办法》第18条第1款：上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及摘要（草案）各标的公司财务报表及审计报告及公司200910年度及截至2010年6月30日止6个月期间备考合并财务报表及专项审计报告标的股权资产评估报告《重组办法》第19条第1款：重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产

7、评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。独立财务顾问关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告关于公司重大资产重组的法律意见书简式权益变动报告书《重组办法》第47条：上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号）的规定履行相关义务。特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例超过30%或者在30%以上继续增加，且上市公司股东