有限责任公司与公司关于发行股份购买资产协议 2011-.pdf

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1、河北建设投资集团有限责任公司与河北建投能源投资股份有限公司关于发行股份购买资产协议二零一一年二月1发行股份购买资产协议本协议由以下双方于2011年2月17日于石家庄签署：甲方：河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“建投集团”）法定代表人：李连平注册地址：河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座乙方：河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“建投能源”）法定代表人：李连平注册地址：河北省石家庄市裕华西路9号鉴于：（1）建投能源是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，证券代码为000600，目前总股本为913,660,121股，其中建投集团持有502,590,283

2、股，占总股本的55.01%，是建投能源的控股股东；（2）建投集团持有河北建投宣化热电有限责任公司100%股权、河北建投电力燃料管理有限公司58%股权、河北国华沧东发电有限责任公司40%股权、秦皇岛秦热发电有限责任公司40%股权以及三河发电有限责任公司15%股权（以下统称“目标公司”及“目标股权”）；（3）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关上市公司同业竞争与关联交易的规定要求，为解决建投能源与控股股东建投集团之间关于传统火电行业的同业竞争问题，减少建投能源与控股股东建投集团之间的关联交易，建投能源拟通过向建投集团发行股份的方式收购其所持有的上

3、述目标股权（以下简称“发行股份购买资产”），本次交易完成后，上述目标公司将成为建投能源的控股、参股子公司；（4）建投能源本次交易构成重大资产重组行为；（5）建投集团目前是建投能源的控股股东，建投能源与建投集团本次交易构成关联交易。2（6）双方已于2010年8月25日签订《河北建设投资集团有限责任公司与河北建投能源投资股份有限公司关于发行股份购买资产框架协议》。经双方经友好协商，达成如下协议：第一条交易双方1、出售方：建投集团2、购买方：建投能源第二条交易标的本次交易标的是指建投集团持有的河北建投宣化热电有限责任公司100%股权、河北建投电力燃料管理有限公司58%

4、股权、河北国华沧东发电有限责任公司40%股权、秦皇岛秦热发电有限责任公司40%股权以及三河发电有限责任公司15%股权。第三条目标股权评估价值北京京都中新资产评估有限公司以2010年6月30日为评估基准日进行评估，对目标公司分别出具了京都中新评报字（2010）第116-1号《河北建投能源投资股份有限公司拟发行股份收购河北建投宣化热电有限责任公司100%股权项目资产评估报告书》、京都中新评报字（2010）第116-2号《河北建投能源投资股份有限公司拟发行股份收购河北建投电力燃料管理有限公司58%股权项目资产评估报告书》、京都中新评报字（2010）第116-3号《河北

5、建投能源投资股份有限公司拟发行股份收购秦皇岛秦热发电有限责任公司40%股权项目资产评估报告书》、京都中新评报字（2010）第116-4号《河北建投能源投资股份有限公司拟发行股份收购河北国华沧东发电有限责任公司40%股权项目资产评估报告书》、京都中新评报字（2010）第116-5号《河北建投能源投资股份有限公司拟发行股份收购三河发电有限责任公司15%股权项目资产评估报告书》（以下统称“《资产评估报告书》”）。2011年2月17日，河北省国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）对该评估报告做出核准备案。根据经备案的《资产评估报告书》，建投集团拟用于本次股份

6、认购的目标股3权的成本法合并评估值为194,273.82万元；第四条目标股权所对应可供分配利润的归属1、根据中磊会计师事务所有限责任公司对目标公司河北建投电力燃料管理有限公司（以下简称“电力燃料”）2008年度、2009年度和2010年1-6月财务数据出具的中磊审字[2010]第10036号审计报告，在提取法定公积金后，截至2010年6月30日，电力燃料可供分配利润为4,350,450.70元，本次拟转让的电力燃料58%目标股权所对应的可供分配利润金额为2,523,261.41元。2、根据中磊会计师事务所有限责任公司对目标公司河北国华沧东发电有限责任公司（以下简

7、称“沧东发电”）2008年度、2009年度和2010年1-6月财务数据出具的中磊审字[2010]第10037号审计报告，在提取法定公积金后，截至2010年6月30日，沧东发电可供分配利润为156,924,496.22元，本次拟转让的沧东发电40%目标股权所对应的可供分配利润金额应为62,769,798.49元。3、根据中磊会计师事务所有限责任公司对目标公司三河发电有限责任公司（以下简称“三河发电”）2008年度、2009年度和2010年1-6月财务数据出具的中磊审字[2010]第10039号审计报告，在提取法定公积金后，截至2010年6月30日，三河发电可供分配

8、利润为75,733,04