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1、房地产发行股份购买资产协议 合肥城建发展股份有限公司与中国房地产开发合肥有限公司之发行股份购买资产协议 本协议书由下列双方于2009年8月17日在安徽省合肥市签署: 甲方:合肥城建发展股份有限公司 住所:安徽省合肥市长江中路319号仁和大厦23-24层 法定代表人:王晓毅 乙方:中国房地产开发合肥有限公司 住所:合肥新站区五州商城C区1号楼三楼 法定代表人:董黎明 鉴于: (1)甲方系经中国证监会批准在深圳证券交易所上市的一家股份有限公司,股票简称“合肥城建”,股票代码“002208”,注册资本为人民币16,005万元,经营范围为:房地产
2、开发及商品房销售、租赁、售后服务;城市基础设施及公用设施项目开发和经营;建材产品开发、www.fdcew.com生产、销售;工业、民用建筑技术咨询;室内装饰。 (2)乙方系依法设立并有效存续的有限责任公司(国有独资),注册资本为人民币33,260万元,经营范围为房地产开发、商品房销售、房屋维修及租赁、房产中介、物业管理、装饰工程、建筑材料销售。 (3)为进一步提高上市公司资产质量,增强持续盈利能力,甲方拟向乙方非公2开发行股份购买乙方持有的中国房地产开发合肥置业有限公司100%的股权。为此,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
3、股票实施细则》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,协议双方经协商一致,就甲方向乙方发行股份购买乙方资产所涉事宜达成如下协议: 第一条释义 除非根据上下文应另作理解,本协议中下列词语有如下含义: 1、“本次发行股份购买资产”或“本次交易”:指甲方拟实施的向乙方非公开发行不超过4,500万股A股股票购买乙方持有的中国房地产开发合肥置业有限公司100%的股权。 2、“发行对象”:指乙方。 3、“标的资产”:指乙方持有的中国房地产开发合肥置业有限公司100%的股权。 4、“标的资产公司”:指中国房地产开发合肥置业有限公司。
4、5、“评估基准日”:拟购买资产的评估基准日,即2009年8月31日。 6、“交割日”:指上述双方在本协议生效后确定的拟购买资产的交割实际进行之日。 7、“期间损益”:拟购买资产从评估基准日至交割日期间经审计的损益。 8、“限售期”:指本次发行的A股股票不转让、不上市流通的期限。 9、“元”:指人民币元。 10、“新站国资管理局”:指合肥新站综合开发试验区国有资产管理局 11、“安徽省国资委”:指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 12、“中国证监会”:指中国证券监督管理委员会。 第二条标的资产公司基本情况 公司名称:中国房地产开发合肥置业有
5、限公司 成立时间:2009年7月15日 公司类型:一人有限责任公司3 住所:合肥新站区五州商城C区1号楼三楼 法定代表人:董黎明 注册资本:1,000万元人民币 营业执照注册号:340108000067841(1-1) 经营范围:房地产开发;商品房销售、租赁、售后服务;装饰工程设计、施工; 建材销售。 主要资产情况:2009年7月22日,新站国资管理局出具了《关于中国房地产开发合肥有限公司国有资产无偿划转的批复》(合综试国【2009】9号),同意中国房地产开发合肥有限公司将其拥有的国有房地产主营业务资产无偿划转至中国房地产开发合肥置业有限公司
6、,拟无偿划转资产的情况具体依据华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司出具的会审字【2009】3812号《审计报告》。 第三条标的资产认购方式及定价依据 1、甲方依据第四届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价确定每股发行价格,即13.80元/股,向发行对象共发行数量不超过4,500万股、面值1.00元的人民币普通股购买标的资产。 2、双方同意,标的资产的价值以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告为基础,且经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准;本次发行股份对价不足部分由差额方予以补足,具体数额和方式由双方签署相关《补充协议
7、》协商确定。 第四条本次发行的具体安排 1、股票发行对象:乙方。 2、发行股票种类:人民币普通股股份。 3、发行股票面值:人民币1.00元。 4、发行股票数量:不超过4,500万股,待标的资产评估结果出具后,协议各方将签署补充协议书,以确定发行股份的最终数量。 5、发行股票价格:为甲方第四届董事会第八次会议决议公告前20个交易日股4票交易均价,即每股13.80元。 在本次发行定价基准日至发行日期间,若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行
