发行股份认购资产协议

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1、发行股份购买资产协议-湘潭公司发行股份购买资产协议本协议由以下各方于2015年1月30日共同签署：甲方：大唐华银电力股份有限公司住所：湖南省长沙市芙蓉中路三段255号法定代表人：邹嘉华乙方：中国大唐集团公司住所：北京市西城区广宁伯街1号法定代表人：陈进行丙方：湖南湘投地方电力资产经营有限公司住所：长沙市岳麓区含浦北路999号法定代表人：程鑫（乙方和丙方合称“转让方”，甲方与转让方合称“双方”）鉴于：1、甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有1发行股份购买资产协议-湘潭公司限公司，其股票在上海证券交易所上市，股票代码：600744，股票简称“华银电力”。2、

2、乙方系一家在中国设立并有效存续的企业法人，其注册地址为北京市西城区广宁伯街1号。3、丙方系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为长沙市岳麓区含浦北路999号。4、大唐湘潭发电有限责任公司（下称“湘潭公司”）注册资本和实缴资本均为人民币22.78亿元，其中，乙方认缴暨实际出资额占湘潭公司注册资本的60.93%，丙方认缴暨实际出资额占湘潭公司注册资本的39.07%。5、标的资产已由甲方聘用且经转让方确认的具有证券从业资格的评估机构进行评估（评估基准日为2014年6月30日）并出具《资产评估报告书》（天兴评报字[2014]第1113号）（下称“《评

3、估报告》”），该《评估报告》已完成向国务院国有资产监督管理委员会备案。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，就标的资产购买事宜达成协议如下：2发行股份购买资产协议-湘潭公司第一条定义和说明（一）定义在本协议中，除非另有约定，下列缩略语具有如下含义:“中国证监会”，指中国证券监督管理委员会。“国务院国资委”，指国务院国有资产监督管理委员会。“上交所”，指上海证券交易所。“本次重组”，指甲方本次拟向包括转让方在内的若干

4、特定对象发行股份购买资产。“目标公司”，指湘潭公司。“标的资产”，指甲方拟以本次发行之股份购买的转让方所持目标公司的100%股权。其中，乙方持有60.93%股权，丙方持有39.07%股权。“基准日”，指本次发行股份购买资产中，标的资产的评估基准日,为2014年6月30日。“交割”，指按照本协议(1)甲方就本次向乙方和丙方发行的股票，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，将该等股票分别登记在乙方和丙方名下；(2)乙方和丙方就标的资产转让向主管工商部门办理工商变更登记手续，以使甲方成为经工商登记的目标公司股东。3发行股份购买资产协议-湘潭公司“交割日”，

5、指双方完成交割之当日。“过渡期”，指自基准日次日起至交割日当日（即特指至标的资产完成工商登记变更之日）止的期间。“日”，指日历日。“元、亿元”，指人民币元、亿元。（二）说明1、本协议提及的法律法规或其相关条文，均包括以后对该等法律法规或其相关条文的解释、修订或补充、及包括取代该等法律法规的新颁布的有关法律法规、及其相关的配套或附属条例。2、本协议提及的条款、分条及附表，均是指本协议的条款、分条及附表。3、本协议的标题仅为方便阅读而设，并不影响本协议的解释。第二条本次发行股份购买资产的方案1、甲方向转让方非公开发行股份以购买其持有的标的资产。2、关于甲方非公开发行

6、股份详见本协议第五条“股份发行及锁定期”；关于标的资产的具体范围详见本协议第三条第1款。4发行股份购买资产协议-湘潭公司3、本次发行股份购买资产构成甲方的重大资产重组，同时属于关联交易。第三条标的资产及其转让价格与支付1、甲方拟以非公开发行的股份购买转让方所持目标公司100%股权，其中，购买乙方所持目标公司60.93%股权，购买丙方所持目标公司39.07%股权。2、双方同意并确认，标的资产的收购价格以经国务院国资委备案的《评估报告》确定的评估结果为基础由双方协商确定。双方同意，标的资产的转让价格为163,142.61万元（下称“转让价格”），其中，乙方转让其所持

7、目标公司60.93%股权的转让价格为99,402.79万元（以下简称“乙方转让价格”）；丙方转让其所持目标公司39.07%股权的转让价格为63,739.82万元（以下简称“丙方转让价格”）。3、作为支付收购标的资产之对价，甲方将按本协议第五条约定的计算公式向乙方定向发行325,910,794股、向丙方定向发行208,983,008股。双方同意，如发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。第四条标的资产在过渡期的损益归属5发行股份购买资产协议-湘潭公司1、标的资产在过渡期

8、的收益由甲方享有，亏损由