认购新股份申请清洗豁免发行协议及其年度上限.pdf

《认购新股份申请清洗豁免发行协议及其年度上限.pdf》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在应用文档-天天文库。

1、WALLBANCKBROTHERS香港中環金鐘道89號力寶中心一座1005B室敬啟者：認購新股份申請清洗豁免發行協議及其年度上限緒言吾等茲提述吾等已獲委聘為獨立董事委員會及獨立股東關於認購新股份、申請清洗豁免及發行協議之獨立財務顧問，有關詳情載於日期為二零零七年一月八日寄發予股東之通函（「通函」）內之董事會函件（「董事會函件」），而本函件為其中一部份。除文義另有所指者外，本函件所用詞彙與通函所定義者具相同涵義。於二零零六年十一月十七日，貴公司與認購人訂立認購協議，據此，貴公司同意按認購價向認購人發行及配發認購股份，以及認購人同意按該價格對認購股份作出認購。

2、此外，由於認購人及彼等之一致行動人士將合共持有本公司於發行及配發認購股份後之經擴大已發行股本約77.41%，認購人及彼等之一致行動人士將有責任根據收購守則第26.1條就彼等尚未擁有或同意收購之所有股份提出無條件強制性全面收購建議，除非–1–WALLBANCKBROTHERS向執行理事取得毋須嚴格遵守有關規則之豁免權。認購人及彼等之一致行動人士已根據收購守則第26.1條豁免註釋附註1向執行理事申請清洗豁免，如該申請得以成功，授出清洗豁免將須經獨立股東於股東特別大會上以投票表決方式批准後方告作實。於二零零六年十一月十七日，董事宣佈（其中包括）貴公司與美亞已訂立

3、發行協議。由於在上述股份認購事項完成後貴公司由美亞擁有46.15%，因此美亞將成為貴公司之關連人士（於發行協議而言），根據創業板上市規則第20章，發行協議構成貴公司之持續關連交易。獨立董事委員會已予成立，以便就認購新股份、申請清洗豁免、發行協議及其年度上限向獨立股東提供意見。吾等已獲獨立董事委員會委聘，以便就以下各項向獨立股東提供意見：(i)認購新股份及申請清洗豁免之條款對獨立股東而言是否公平合理及是否符合貴公司及股東之整體利益；及(ii)發行協議及其年度上限對獨立股東而言是否公平合理及是否符合貴公司及股東之整體利益；並進一步作出吾等之意見，以供獨立董事委

4、員會考慮是否推薦獨立股東於股東特別大會上批准認購新股份、申請清洗豁免、發行協議及其年度上限。全體獨立非執行董事林建球先生、馮永強先生及羅國樑先生已向貴公司確認，彼等概無於貴公司擁有權益，亦獨立於認購新股份、申請清洗豁免、發行協議及其年度上限。因此，獨立董事委員會由林建球先生、馮永強先生及羅國樑先生組成。吾等意見之基準在達致吾等之意見及建議時，吾等倚賴貴公司董事及管理層所提供資料、意見及陳述之準確性，並假設通函所載和提述之所有資料、意見及陳述於其作出時均為真實準確，且於通函寄發之日將仍為準確。吾等亦假設通函內董事之所有信念、意見及意向之陳述，均為經作出充分查

5、詢後合理作出。吾等並無理由懷疑任何相關資料被隱暪，亦不知悉任何事實或情況將導致所提供資料或向吾等所作出之陳述及意見成為不真實、不準確或誤導。吾等認為，吾等已獲得足夠資料讓吾等達致知情之觀點，並讓吾等證明可依賴通函–2–WALLBANCKBROTHERS所載資料之準確性，以為吾等之意見及建議提供合理基準。於作出所有合理查詢後，董事對通函所載資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並進一步確認，就彼等所知，彼等相信概無遺漏其他事實或陳述，以致通函（包括本函件）之任何表述構成誤導。然而，吾等並無對貴公司董事及管理層所提供資料進行獨立查證，亦無對貴公司或其各附屬公司或

6、聯營公司之業務及事務進行獨立調查。於達致吾等之意見時，吾等依賴貴公司提供之財務資料，特別是貴公司財務報表及其他財務數據之準確性及可靠性。吾等並無審核、整理或審閱上述財務報表及財務資料。吾等不會對其發表任何意見或任何形式之保證。吾等並無理由懷疑貴公司向吾等所提供資料之真實性及準確性。董事亦已告知吾等，用以達致知情觀點之資料概無遺漏任何重要事實，且吾等並無理由懷疑任何重要資料被隱暪。吾等並無對貴公司任何過去及即將作出之投資決定或已承諾或將予承諾之商機進行可行性研究。吾等之意見乃基於假設貴公司所提供之任何分析、估計、預測、預期、條件及假設均為有效及可持續。吾等之

7、意見不應構成就貴公司任何過去、現有及即將作出之投資決定或已承諾或將予承諾之商機或計劃給予有效性、可持續性及可行性之指示。於達致吾等之意見時，吾等參考按非全面涵蓋、盡一切所知及竭盡所能之基準對可資比較對象進行之分析。吾等之意見乃必然地基於最後實際可行日期已存在之財務、經濟、市場、規管及其他條件，以及於最後實際可行日期吾等可獲得之事實、資料、陳述及意見。吾等概不作出任何承諾或承擔任何責任，就於最後實際可行日期後可能發生或吾等所知悉為影響本函件所表達之意見之任何事實或事情之任何變動向任何人士發出通知。吾等之意見僅就及特別為認購新股份、申請清洗豁免、發行協議及其年

8、度上限而達致，不應於任何情況下用於任何比較用途或與任何其他意見作出