集团有限公司关于转让公司股份之股份转让协议 2011-.pdf

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1、江门市资产管理局与德力西集团有限公司关于转让江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司股份之股份转让协议二○一一年三月十二日0023056/WC/sz/ef/D13001/8/23第一稿股份转让协议本协议由以下双方于2011年3月12日在中国广东江门签订：1.江门市资产管理局(以下简称“甲方”)，一家依据中国法律设立的事业单位法人，其住所为广东省江门市华园中路21号，其负责人为唐宇霖。2.德力西集团有限公司(以下简称“乙方”)，一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其住所为浙江省乐清市柳市柳青路1号（德力西大厦），其法定代表

2、人为胡成中。(任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。)定义：为本协议表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所表述的涵义：江门资管局、甲方、转让方指江门市资产管理局德力西集团、乙方、受让方指德力西集团有限公司广东甘化指江门市甘蔗化工厂（集团）股份有限公司本次重组指由广东甘化股份转让、广东甘化向特定对象发行股票及特定对象以现金方式认购广东甘化向其定向发行的股票共同组成的交易本次股份转让/广东甘化股指德力西集团以现金收购江门资管局持有的广东甘化19.82%股份转让份，即64,000,000股

3、广东甘化A股股票的交易拟转让股份指广东甘化股份转让交易中，江门资管局将持有之广东甘化64,000,000股（占广东甘化已发行股本总额的19.82%）转让给德力西集团；股份转让价款指以每股6.59元的转让价格计42,176万元，德力西集团应向江门资管局支付的拟转让股份的转让价款，总计为42,176万元(大写：肆亿贰仟壹佰柒拾陆万元)江门资管局关联方指江门资管局对其直接或间接拥有控制权的企业法人、事业单位1法人或其他非法人实体江门资管局非关联第三方指不属于上述江门资管局对其直接或间接拥有控制权范畴的其他第三方企业法人、事业单位法

4、人或其他非法人实体广东甘化非公开发行股票指广东甘化以6.78元人民币/股的价格向德力西集团非公开发行股票12,000万股，德力西集团以现金81,360万元人民币认购本协议指江门资管局、德力西集团为本次股份转让于2011年3月12日签署的《江门市资产管理局与德力西集团有限公司关于转让江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司股份之股份转让协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会国有资产管理部门指国务院国有资产监督管理委员会、广东省国有资产监督管理委员会或接受其授权的机构交易所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公

5、司深圳分公司交割日指广东甘化股份转让交易中，德力西集团向江门资管局支付完毕本次股份转让的全部股份转让价款的日期本协议生效日指本协议第2.1条载明的生效条件实现之日过渡期指自本协议签署之日起至拟转让股份于证券登记结算机构过户至乙方名下前的期间工作日指除星期六、星期日和中国法律规定的节假日之外的任何一天税费指任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用法律指中国(仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)现行有效的法

6、律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定元指中国法定货币人民币元鉴于：1.广东甘化系一家股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，于本协议签署之日，江门资管局共持有广东甘化64,000,000股股份，系广东甘化控股股东；22.就广东甘化股份转让，江门资管局同意依本协议之约定将其持有之拟转让股份，即占广东甘化已发行股本总额19.82%的广东甘化64,000,000股股份转让予德力西集团，德力西集团同意依本协议之约定从江门资管局处受让拟转让股份；3.为积极推进本次重组

7、，江门资管局、德力西集团双方均确认，本协议项下江门资管局出让和德力西集团受让的拟转让股份包括了与该等拟转让股份相关的股份所有权、利润分配权、董事提名权、资产分配权、知情权以及广东甘化章程和中国法律规定的股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。现双方同意按本协议的约定实施本次股份转让，为此，双方达成协议条款如下：第一条股份转让相关事宜1.1甲、乙双方同意：甲方依本协议之约定将甲方所持有的拟转让股份转让予乙方，乙方依本协议之约定受让甲方持有的拟转让股份；前述股份转让完成后，乙方持有广东甘化64,000,000股股份，占广东甘

8、化已发行股本总额的19.82%。1.2经双方协商同意确定拟转让股份的每股转让价格为6.59元，本次股份转让的总价款为42,176万元(大写：肆亿贰仟壹佰柒拾陆万元)。在出现本协议第1.5款之情形时，前述股份转让价款的总金额仍旧维持不变；在出现本协议第1.6款之情形时，前述股份转让价款的总金