股份有限公司与公司之《发行股份购买资产协议书》 2.pdf

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1、西南商业大厦股份有限公司与昆明百货大楼（集团）股份有限公司之《发行股份购买资产协议书》第1页共10页发行股份购买资产协议书本协议由以下各方于二〇一一年三月八日在昆明市签署：甲方（转让方）：西南商业大厦股份有限公司住所：昆明市长春路东段法定代表人：何道峰乙方（受让方）：昆明百货大楼（集团）股份有限公司住所：云南省昆明市东风西路1号法定代表人：何道峰鉴于：（1）甲方系依法成立、有效存续的股份有限公司，注册资本为人民币11988万元。（2）乙方系经中国证监会批准在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股份简称“昆百大A”，股份代码“000560”，注册资本为人民币1

2、3440万元。（3）昆明新西南商贸有限公司（以下简称“新西南”）为依法设立、合法存续的有限责任公司（法人独资），注册资本为6700万元；现时新西南为本协议甲方的全资子公司。新西南现持有通过云南省昆明市工商行政管理局颁发的注册号为530100000013327号《企业法人营业执照》，经营范围：国内贸易、物资供销；承办会议及商品展示活动（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。（4）经双方协商，乙方拟向甲方发行30,128,662股A股股份，用于收购甲方所持有的新西南100%的股权。（5）2010年3月7日，甲方股

3、东大会作出决议，批准甲方进行本次交易并签署本协议在内的相关法律文件；第2页共10页2011年3月8日，乙方第六届第三十五次董事会会议作出决议，同意乙方进行本次交易并签署本协议在内的相关法律文件。（6）中和资产评估有限公司已出具《资产评估报告书》（中和评报字[2011]第BJV4003号）认定：截至2010年12月31日，新西南净资产评估价值为31,544.71万元。根据《公司法》、《合同法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，协议双方经协商一致，就乙方向甲方发行股份购买甲方资产所涉事宜达成如下协议：第一条释义1

4、、在本协议中，除文义另有所指，以下简称应理解为如下含义：（1）本次交易：指乙方向甲方发行股份购买甲方所持有的新西南100%的股权。（2）本次发行：指本次交易中乙方向甲方非公开发行股份。（3）标的资产：指甲方所持有的新西南100%的股权。（4）发行价格：指乙方本次发行的股份发行定价基准日（乙方第六届董事会第三十一次会议决议公告日，即2010年12月31日）前20个交易日乙方股票交易均价，即10.47元/股。（5）标的资产定价基准日：指标的资产的评估、审计基准日，即2010年12月31日。（6）标的资产交割日：指标的资产过户至乙方名下的工商变更登记日。（7）过

5、渡期：指自标的资产定价基准日至标的资产交割日的期间。（8）不可抗力：指地震、天灾、火灾等灾害性事件；战争及政治动乱；其他任何不可归责于任何一方的、在订立本协议时不可预见、其发生不可避免且其后果不可克服的事由。（9）中国证监会，指中国证券监督管理委员会。（10）登记结算公司，指中国证券登记结算有限公司深圳分公司。上述简称也适用于本协议的补充协议。第3页共10页2、本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不作影响本协议实质内容的解释。第二条本次交易方案1、甲、乙双方同意并确认本次交易方案为：乙方拟以10.47元/股的价格向甲方发行30,128,662股股份，购买甲

6、方现时所持有的新西南100%股权。2、甲、乙双方关于本次发行相关事项的约定：（1）乙方本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。（2）乙方本次股份发行价格为10.47元/股。乙方在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。（3）乙方同意甲方以新西南100%的股权认购本次发行的股份。根据本协议第三条约定的标的资产交易价格，甲方本次认购股份的总认购价款为31,544.71万元。（4）乙方本次向甲方发行股份总额为30,128,662股

7、。（5）甲方本次交易所认购的乙方股份自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。该锁定期届满后，甲方本次交易认购的股份在深圳证券交易所上市交易。（6）在本次发行完成后，乙方本次发行前滚存的未分配利润，由乙方新老股东按照本次发行后的持股比例共享。（7）乙方本次发行股份的最终发行价格、发行数量以及甲方认购股份的总价款，以乙方股东大会批准并经中国证监会核准的发行价格、发行数量和认购总价款为准。第三条本次交易标的的价格及定价依据1、甲、乙双方同意并确认，以2010年12月31日作为本次交易的标的资产第4页共10页定价基准日进行评估、审计。2、甲乙双方同意并确认，以

8、《资产评估报告书》（中和评报字[2011]第BJV4003号）认定