深圳市太光电信股份有限公司发行股份购买资产之独立财

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1、中信证券股份有限公司关于深圳市太光电信股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告独立财务顾问中信证券股份有限公司二〇〇八年九月深圳市太光电信股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告书特别风险提示1、深圳市太光电信股份有限公司（以下简称“太光电信”）拟向昆山经济技术开发区资产经营有限公司（以下简称“资产经营公司）及InfoVisionOptoelectronicsHoldingsLimited（以下简称“龙腾控股”）非公开发行股份购买的其分别持有的昆山龙腾光电有限公司（以下简称“龙腾光电”）51%、49%股权。本次发行股份购买资产构成重大资产重组，除需经太光电

2、信股东大会批准外，还需取得以下政府部门对于本次重大资产重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：（1）江苏省人民政府国有资产监督管理委员会对国有独资公司资产经营公司以资产认购上市公司发行的股份的批准；（2）中华人民共和国商务部对外国投资者龙腾控股以资产认购上市公司发行的股份的批准；（3）中外合资经营企业龙腾光电的原审批机关中华人民共和国商务部对龙腾光电股权变动事项的批准；（4）中国证监会对本次重大资产重组的核准；（5）中国证监会核准豁免资产经营公司和龙腾控股因认购本次非公开发行的股份而触发的要约收购义务。2、本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为薄膜晶体管液晶显示屏

3、（TFT-LCD）的研发、生产和销售，将面临TFT-LCD行业的一系列风险，诸如行业周期波动、市场竞争等。龙腾光电所在的TFT-LCD产业是一个具有一定周期性特征的产业，存在产业景气循环现象，行业周期将对公司未来TFT-LCD产业发展和经营业绩产生直接影响。同时，龙腾光电投资建设的第5代TFT-LCD生产线二期项目需要一定周期，二期建成量产后的市场需求可能和公司的预测有一定差距，进而影响项目建成后的投资收益以及公司的未来盈利。另外，日益激烈的市场竞争也对龙腾光电保持和增强市场地位构成一定挑战。3、龙腾光电大部分的原材料需要进口，产品也主要供出口销售，并存在较大数量的外

4、币存款和外币借款。龙腾光电的经营特点导致其面临不同货币（以美元及日元为主）所产生的外汇风险。若2008年5月31日人民币对美元升值/贬值5%，不考虑其他因素，则2008年1月1日至5月31日的净利润将高出/降低人民币2-1-1深圳市太光电信股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告书88,411,000元。若2008年5月31日人民币对日元升值/贬值5%，不考虑其他因素，则2008年1月1日至5月31日的净利润将高出/降低人民币46,616,000元。4、作为本次交易的标的，龙腾光电的核心业务为TFT-LCD业务，TFT-LCD产业是技术密集和资本密集型产业，为保

5、持产业规模扩张需求，需要持续的资金投入。龙腾光电目前的主要融资途径是银行借款，正在筹资建设的第5代TFT-LCD生产线二期项目，根据其可行性研究报告二期项目总投资额约为8.7亿美元，其中4.35亿美元来源于注册资本增加额，另外的4.35亿美元中，已通过银团借款的方式解决3亿美金的项目资金，仍有1.35亿美金的贷款在商谈阶段，二期项目资金能否及时到位，将给龙腾光电二期项目的按计划投产带来风险。高额的银团贷款也在一定程度上加大公司的财务费用和债务压力。5、2006年5月19日，龙腾光电与国家开发银行等7家银行签订贷款协议，龙腾光电从上述银行共获得贷款2.8亿美元及5.6亿

6、元人民币，用于购买一期项目设备。同时，龙腾光电将龙腾光电所合法拥有的厂房、厂房所在土地（昆国用[2006]第12006109005号土地使用证）及一期项目全部机器设备抵押给担保代理行，并办理了相关抵押手续；将包括2006年5月19日现存账户、结算经办账户及收入监管账户的所有银行账户及其项下的所有权利和权益均质押给担保代理行，并由后者实施监管。2008年6月26日，龙腾光电与国家开发银行、中国建设银行股份有限公司苏州分行等五家银行共同签署贷款协议，龙腾光电从上述银行共获得总计3亿美元的贷款，用于购买二期项目设备。同时，龙腾光电将龙腾光电名下的二期项目24,642项进口设

7、备、净化室系统及总额为25,000,000美元的定期存单为龙腾光电在前述贷款协议项下的相关债务提供担保。元盛电子也以土地使用权证号为昆国用（2005）第120051002111号，面积为15,666平方米、土地使用权证号为昆国用（2005）第120051002145号，面积为40,000平方米、土地使用权证号为昆1地让存合（2002）第172号、面积为84,100平方米的三宗土地、厂房（建筑面积共计64,393.78平方米）、宿舍房屋（建筑面积共计18555.41平方米）及124项机器设备为龙腾光电在前述贷款协议项下的相关债务提供抵押担保。龙腾光电因