财通证券股份有限公司关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）

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1、财通证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问二〇一四年四月修订说明浙江水晶光电科技股份有限公司于2013年12月30日在深圳证券交易所网站披露了《浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及《财通证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》等相关文件。根据中国证监会对浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的反馈意见及并购重组委的审核意见，本独立财务顾问对本独立财务顾问报

2、告进行了更新、补充与完善，主要修订情况如下：一、对“重大事项提示”修改内容如下：1、因本次重组方案已经公司股东大会批准，因此将定价基准日至发行日期间，公司股票如遇除权除息事项，对本次股份发行数量进行调整的相关表述由“公司董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。”修改为“公司董事会将根据股东大会授权及发行时的实际情况，与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。”参见该部分之“四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量”。2、根据本次交易的股东大会决议情况及中国证监会并购重组委审核情况，更新该部分之“八、交易合同的签署”。3、因本次交易

3、已经公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准，删去该部分之十、（一）“1、审批风险”。4、修订该部分之十、（一）“1、标的资产的估值风险”，补充披露了营业收入和毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析；补充披露了夜视丽不能享受高新技术企业所得税优惠税率对标的资产未来估值产生影响的风险，参见该部分之十、（一）“3、夜视丽不能享受高新技术企业所得税优惠税率对标的资产未来估值产生影响的风险”。15、修订该部分之十、（二）“2、产品优质品率波动风险”，补充披露了报告期内标的公司主要产品优质品率情况等内容；补充披露了夜视丽的存货减值风险，参见该部分之十、（二）“8、存货余额较大带来的资产减

4、值风险”。二、对“释义”修改内容如下：在该部分“一、一般释义”中，增加了“南京夜视丽”的释义。三、对“第一节本次交易概况”修改内容如下：1、修订对夜视丽产品技术优势的描述，参见该节之一、“（四）夜视丽具备较强的技术优势和产品盈利能力”。2、根据本次交易的股东大会决议情况及中国证监会并购重组委审核情况，更新本次交易决策过程，参见该节之“三、本次交易的决策过程”和该节之四、“（八）本次交易的相关董事会、股东大会表决情况”。3、因本次重组方案已经公司股东大会批准，删去该节之四、“（三）交易价格及溢价情况”中“本次交易对价尚须经公司股东大会审议通过”相关表述。四、对“第三节交易对方基本情况

5、”修改内容如下：1、补充披露方远集团主要股东陈方春的基本情况，参见该节之二、（一）“4、主要股东基本情况”。2、补充披露葛骁逸与标的公司现任高级管理人员之间的关系，参见该节之二、（七）“3、与标的公司现任高级管理人员的关系”。五、对“第四节交易标的基本情况”修改内容如下：1、修订对夜视丽产品技术优势的描述，参见该节之三、“（一）主营业务概述”和该节之八、“（六）评估增值的原因分析”。2、补充披露标的公司主要产品优质品率相关情况，参见该节之三、（五）“5、主要产品优质品率”。3、补充披露标的公司与主要供应商南京夜视丽存在关联关系及共用商号情况，参见该节之三、（六）“4、前五名供应商及

6、采购额情况”和“5、夜视丽与2-1-1-2南京夜视丽共用商号的情况”。4、补充披露收益法评估标的公司未来营业收入增长的合理性分析，参见该节之八、（四）“1、预期未来收入增长情况”。5、补充披露夜视丽高新技术企业认定的续期进展对标的资产收益法估值结果的影响，参见该节之八、（四）“6、夜视丽高新技术企业认定的续期进展对收益法评估结果的影响”。六、对“第五节本次发行股份情况”修改内容如下：1、因本次重组方案已经公司股东大会批准，删去该节之“（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”中“上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经水晶光电股东大会批准”相关表述。2、因本次重组方案已经公司股

7、东大会批准，因此将定价基准日至发行日期间，公司股票如遇除权除息事项，对本次股份发行数量进行调整的相关表述由“董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量”修改为“董事会将根据股东大会授权及发行时的实际情况，与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量”，参见该节之二、“（四）、发行数量”。3、补充披露公司《募集资金管理办法》对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序以及募集资金存储、使用、变更、监督和责