关于湖南金德发展股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议.pdf

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1、关于湖南金德发展股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议2010年2月3日1关于湖南金德发展股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议本协议由下述各方于2010年2月3日在中华人民共和国湖南株洲订立并签署：（1）湖南金德发展股份有限公司（以下简称“甲方”或“金德发展”），系一家根据中国法律合法设立并在深圳证券交易所上市交易的A股上市公司，其住所为湖南省株洲市金德工业园，法定代表人为王勇；（2）西王集团有限公司（以下简称“乙方”或“西王集团”），系一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其住所

2、为山东省邹平县西王工业园，法定代表人为王勇；以上主体可合称为“各方”、“双方”，具体视文义而定。鉴于：1.西王集团合法持有山东西王食品有限公司（以下简称“西王食品”）100%的股权；2.金德发展拟向西王集团非公开发行股份购买西王集团所持有的西王食品100%的股权；3.金德发展拟向西王集团出售且西王集团拟向金德发展购买金德发展的全部业务、资产及负债（以下简称“资产出售”、“转让出售资产”）。经自愿平等协商，双方根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、法规，达成协议如下：1.定义与解释21.1除非上下文

3、另有规定，下列词语在本协议内有如下含义：“本协议”指甲、乙双方签订的《关于湖南金德发展股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议》及附件，以及双方未来就本协议项下所述事宜可能再行签订的任何补充协议；“指定股权”指西王集团所持有的西王食品100%的股权；“拟出售资产”指按本协议的约定，金德发展拟向西王集团转让的全部业务、资产及负债，具体范围详见本协议第4条；“本次非公开发行”指金德发展向西王集团非公开发行股份（非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日金德发展股票交易均价）购买西王集团目前所拥

4、有的指定股权；“定价基准日”指金德发展关于本次非公开发行股份事宜召开的第一次董事会（金德发展第九届董事会第十五次会议）决议公告之日；“评估基准日”指甲乙双方为确定指定股权及拟出售资产交易价格而聘请评估机构进行资产评估所选定的日期，即2009年12月31日；“中国证监会”指中国证券监督管理委员会；“交易所”深圳证券交易所；“结算公司”指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；3“协议签订日”指本协议各方在本协议上签字盖章的日期，该日期将被记载于本协议正文的首页；“交割”指本协议第6条约定的生效条件全部得以

5、满足，本次出售资产及发行股份购买资产所涉及的拟出售资产及指定股权的转移行为；“交割日”指定股权实施交割的当天称为“指定股权交割日”；拟出售资产实施交割的当天称为“拟出售资产交割日”；无论指定股权交割日与拟出售资产交割日是否为同一日，在本协议中统称为“交割日”；“交割审计基准日”指交割日的前月最后一日；“新增股份登记日”指金德发展向西王集团非公开发行的股份在结算公司完成股份登记之日；“拟出售资产的过指自审计（评估）基准日起至拟出售资产交割日渡期”的期间；“权利负担”指在拟出售资产、指定股权上设立的任何留置

6、、抵押、担保权益、质押、查封、冻结、转让限制、所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性质的瑕疵，包括在使用、表决、转让、取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制；“不可抗力”是指在本协议签署日不能预见其发生和后果、不能避免或克服，并在本协议签署日后出现的阻碍任何一方全部或部分履行本协议项下义务的所有事件。此种事件包括地震、台风、洪水、火灾、战争、国内或国际交通障碍、传染病、骚乱、暴4乱和不能预见、不能避免、不能克服的其他情况；“保密信息”指与本协议各方的商业运营、商业战略、商业计划、投资计划、产品、

7、销售、员工、技术、采购、财务或其他事务相关的口头或书面形式的所有信息，包括但不限于包含此种信息的所有报告和记录以及所有文件的复制品、复印品、翻译件、电子件等；“工作日”中国境内银行通常对外营业的任何一日，包括中国政府宣布为临时工作日的星期六或星期日（“调休工作日”），但不包括法定节假日以及调休工作日以外的星期六或星期日；“年”本协议项下的“年”均指公历年；“日”本协议项下的“日”均指公历日；“元”指人民币元；“中国”中华人民共和国（为本协议之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区）

8、；“中国法律”对本协议一方或本协议标的（拟出售资产或指定股权）适用的中国法律、法规、规章，以及立法、行政或司法机关颁布的通知、命令、决定或其他公示文件。1.2除非本协议另有规定：5（1）本协议中提及的任何法律、法规、规章或规范性文件包括不时修订、编篡或重新制订的法律、法规、规章或规范性文件；（2）本协议内的标题仅为方便参考而设，并不构成本协议的组成部分，且不应被限制、改变、扩大或以其它形式影响对本协议任何条款的解释；（3）本协议中提及的本协