上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售`现金及发行股份购买....pdf

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1、股票代码：600637股票简称：广电信息公告编号：临2011-003上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易预案独立财务顾问北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层2011年1月10日1公司声明本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易（简称“本次重大资产重组”）涉及的资产尚未经具有证券期货从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证本预案所引用相关数据

2、的真实性和合理性。本次重大资产重组涉及的交易各方均出具了承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担个别和连带的法律责任。本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准

3、。2特别提示1、2011年1月10日，上海广电信息产业股份有限公司（以下简称“广电信息”、“上市公司”）召开第六届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于上海广电信息产业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》、系列《资产转让协议》（以下合称“本次交易涉及的协议”）以及《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。本次交易主要由股份转让、资产出售、现金及发行股份购买资产三项交易组成：（1）股份转让上海东方传媒集团有限公司（以下简称“东方传媒”）以现金收购上海仪电控股（集团）公司（以下简称

4、“仪电集团”）持有的广电信息36.6%股份，即259,452,717股广电信息A股股票，每股收购价格为广电信息第六届董事会第二十八次会议决议公告日（定价基准日）的前二十个交易日的公司股票交易均价，即7.67元/股，总交易价格合计1,990,002,339.39元。（2）资产出售广电信息向仪电集团及其关联方以评估值为依据出售全部主业相关经营性资产和部分非主业资产，向仪电集团非关联第三方以评估值为基础出售广电信息或者下属公司部分非主业相关资产，与前述资产相关的权利义务及人员等由资产出售后的接收方承接和安排。全部出售资产将以现金为支付对价。交割日，广电信

5、息应已全部偿还除本部经审计确认的应付股利、应交税金（仅指增值税进项税）外的所有账面负债，由仪电集团承诺承担所有的或有负债（如与资产出售相关的其指定的关联方未能承担或履行），并只留存货币资金（包括资产出售的对价现12金）及约定资产。若广电信息于交割日仍有未偿付的除约定负债外的负债，则该等负债由仪电集团承接，同时相应调整仪电集团收购资产应支付的现金数额，确保广电信息于交割日后不再承担相应负债产生的经济损失。由仪电集团之关联方受让的资产，若仪电集团之关联方未依照交易协议的约1“约定资产”指位于上海市徐汇区虹梅街道250街坊4丘/宜山路757号的房地产（沪

6、房地徐字（2006）第026154号）2“约定负债”指应付股利、应交税金（仅指增值税进项税）3定支付标的资产的对价，则仪电集团承诺由其先行支付。向仪电集团的非关联第三方出售的资产将采用在上海联合产权交易所公开挂牌或者拍卖方式转让。广电信息以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售部分非主业资产过程中，除按上海联合产权交易所的挂牌转让规范执行外，将不设置对受让条件的任何制约性要求。拟向不特定非关联第三方挂牌出售的上海广电股份浦东有限公司100%股权和上海广电锦和创意企业管理有限公司39.375%股权，东方传媒承诺作为意向受让方参与进场摘牌，如果

7、出现未有其他受让方有意向受让任一该等资产或受让方未能在交割日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则东方传媒应负责以评估值为限受让该两项股权。除上海广电股份浦东有限公司100%股权和上海广电锦和创意企业管理有限公司39.375%股权之外的其他通过进场公开挂牌交易或拍卖方式向不特定的非关联第三方出售的拟置出资产，如果出现未有仪电集团的非关联第三方有意向受让任一资产或受让方未能在交割日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电集团应负责以评估值为限受让该项资产。仪电集团及其关联方受让的置出资产，自交易交割日起2年内向仪电集

8、团及其关联方以外的非关联第三方转让的，该等资产转让价格超出评估价值（其作为广电信息置出资产时的评估价值）而获得的收益将归属