董事会薪酬委员会组织和工作办法.pdf

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1、恒生电子股份有限公司董事会薪酬委员会组织和工作办法（2010年3月31日四届二次董事会审议通过）第一章总则第一条为建立、完善恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员（根据公司《章程》规定，高级管理人员系指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，加强对公司整体薪酬战略的策划与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》等有关规定，公司特设立董事会薪酬委员会，并制定本办法。第二条薪酬委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会负责，在董事会的领导下开展工作，

2、主要负责董事和高级管理人员的薪酬策略与方案的制定，审核经营管理团队的绩效指标并对其进行相应的绩效考核，同时负责公司整体薪酬战略计划与拟定公司股权激励计划等事项。第二章组织机构与成员第三条薪酬委员会委员由三至五名董事组成，其中独立董事需占1/2以上。薪酬委员会设主席一人，由独立董事担任，另设执行主席一人，由参与公司经营管理的董事担任。第四条薪酬委员会委员组成及主席、执行主席由董事长提名，经董事会选举产生。薪酬委员会主席全权负责薪酬委员会工作，执行主席协助主席开展日常工作。薪酬委员会的日常办事机构设在董事会办公室，并可设立专职或兼职人员开展日常工作。第五条薪酬委员会成员应当具备以下条件

3、（一）符合国家法律、法规规定，具备担任公司董事资格；（二）熟悉国家相关法律、法规，具备公司经营管理经验或具备管理学习经历，熟悉人力资源与绩效管理工作；（三）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，能为维护公司股东权益，积极开展工作；（四）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。第六条薪酬委员会成员任期与董事会成员任期相同。在任期届满前，可提出辞职，任期届满，可连选连任，如任期届满但新的薪酬委员会尚未成立，则当届委员会继续履行职责直至新的委员会成立。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，由董事长另行提名委员，并由董事会选举补足委员人数。薪酬委员会委员在任职期间出现不

4、适合任职情形的，该委员应主动辞职或由1公司董事会予以撤换。第三章职责与义务第七条公司董事会授权薪酬委员会的主要职责：（一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；（二）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；（三）制定公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；（四）拟定公司监事的津贴标准；（五）制订公司整体薪酬战略，审定公司年度整体薪酬预算方案；（六）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，拟订公司董事、高级管理人员、公司骨干员工的股权激励计划；（七）负责对公司股权激励计划进行跟踪与管理；（八）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；（九）董事会授权委托

5、的其他事宜。第八条薪酬委员会拟订的公司股权激励计划及经公司董事会审议后需经公司股东大会批准。第九条薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》、公司《章程》及本办法的有关规定，不得损害公司和股东的利益。第十条薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；薪酬委员会成员应当保证向董事会提交报告或出具文件内容的真实性和合规性。无充分理由或可靠证据的情况下，薪酬委员会的建议应被充分尊重。第十一条薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用列入公司预算，由公司承担，主要包括：（一）委员会行使职权时聘请咨询机构和专业人员所发生的合理费用；（二）委员会成员参加委员会会议发生的合理费

6、用。第十二条薪酬委员会委员的职责与义务（一）遵守国家法律、法规以及公司《章程》的规定，切实履行职责；（二）遵守职业道德规范，切实维护公司和股东的权益；（三）有充足的时间投入工作，参加薪酬委员会会议并进行讨论与表决；（四）能够向薪酬委员会提供各种有益的建议；第十三条薪酬委员会主席的职责与义务：（一）召集、主持薪酬委员会会议；（二）审定、签署薪酬委员会报告；（三）检查薪酬委员会决议和建议的执行情况；（四）代表薪酬委员会向董事会报告工作；（五）应当由薪酬委员会主席履行的其他职责。2薪酬委员会主席不能履行职责时，由执行主席代行其职权。执行主席协助主席开展工作，向主席提供公司相关信息汇报，并

7、负责落实日常相关委员会工作。第十四条薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料：（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；（二）公司的定期报告；（三）公司财务报表；（四）公司各项管理制度；（五）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议决议及会议记录；（六）其他相关资料。第十五条薪酬委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出合理评估。第十六条薪酬委员会委员对于了解到的公司相关信