恒生电子股份有限公司董事会提名委员会组织和工作办法.pdf

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1、恒生电子股份有限公司董事会提名委员会组织和工作办法（2010年3月31日四届二次董事会审议通过）第一章总则第一条为进一步完善恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，实现董事和高级管理人员选聘的规范化、科学化，提高工作效率，确保科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》、《董事会议事规则》等有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本办法。第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会负责，在董事会的领导下开展工作，研究和制定董事和高级管理人员的选择标准和程序，审查董事和高级管理人员的资格并提出任免建议。第二章组织机构

2、与成员第三条提名委员会委员由三至五名董事组成，其中独立董事需占1/2以上。提名委员会设主席一人，由独立董事担任，另设执行主席一人，由参与公司经营管理的董事担任。第四条提名委员会委员组成及主席、执行主席由董事长提名，经董事会选举产生。提名委员会主席全权负责提名委员会工作，执行主席协助主席开展日常工作。提名委员会的日常办事机构设在董事会办公室，并可设立专职或兼职人员开展日常工作。第五条提名委员会成员应当具备以下条件（一）符合国家法律、法规规定，具备担任公司董事资格；（二）熟悉国家相关法律、法规，具备公司经营管理经验或具备管理学习经历，熟悉人力资源管理工作；（三）遵守诚信

3、原则，廉洁自律、忠于职守，能为维护公司股东权益，积极开展工作；（四）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。第六条提名委员会成员任期与董事会成员任期相同。在任期届满前，可提出辞职，任期届满，可连选连任，如任期届满但新的提名委员会尚未成立，则当届委员会继续履行职责直至新的委员会成立。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，由董事长另行提名委员，并由董事会选举补足委员人数。提名委员会委员在任职期间出现不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。1第三章职责与义务第七条公司董事会授权提名委员会的主要职责：（一）根据公司的股权结构以及公司

4、管理和经营的需要，对董事会的规模和人员构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）对董事候选人和高级管理人员候选人进行资格审查并提出建议；（四）可广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；（五）对高级管理人员进行考评监督，可向董事会建议免除不合格的高级管理人员资格；（六）董事会交办的有关人事方面的其它事项。第八条提名委员会行使职权必须符合《公司法》、公司《章程》及本办法的有关规定，不得损害公司和股东的利益。第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；提名委员会成员应当保证向董事会提交报告或出具文件内容的

5、真实性和合规性。无充分理由或可靠证据的情况下，提名委员会的建议应被充分尊重。第十条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用列入公司预算，由公司承担，主要包括：（一）委员会行使职权时聘请咨询机构和专业人员所发生的合理费用；（二）委员会成员参加委员会会议发生的合理费用。第十一条提名委员会委员的职责与义务（一）遵守国家法律、法规以及公司《章程》的规定，切实履行职责；（二）遵守职业道德规范，切实维护公司和股东的权益；（三）有充足的时间投入工作，参加提名委员会会议并进行讨论与表决；（四）能够向提名委员会提供各种有益的建议；第十二条提名委员会主席的职责与义务：（一

6、）召集、主持提名委员会会议；（二）审定、签署提名委员会报告；（三）检查提名委员会决议和建议的执行情况；（四）代表提名委员会向董事会报告工作；（五）应当由提名委员会主席履行的其他职责。提名委员会主席不能履行职责时，由执行主席代行其职权。执行主席协助主席开展工作，向主席提供公司相关信息汇报，并负责落实日常相关委员会工作。第十三条提名委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措施：（一）书面通知限期整改；（二）对严重违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的公司高级管理人2员以及存在其他不适合担任高级管理人员资格的情况存在时，向董事会提出罢免或解聘的建议。第十四条提名委员

7、会委员有权查阅下述相关资料：（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；（二）公司的定期报告；（三）公司财务报表；（四）公司各项管理制度；（五）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议决议及会议记录；（六）其他相关资料。第四章工作流程第十五条公司董事及高级管理人员的提名程序：（一）公司董事由有提名董事权利的人员或组织提出建议名单，经提名委员会进行审查之后，提交董事会审议，之后再提交股东大会选举；（二）公司总经理、董事会秘书由董事长提名，经提名委员会审查后提交董事会审议；（三）公司其他高级管理人员由总经理提名，经提名委员会审查后提交董事会审议；副总经理获得董