中国铝业股份有限公司董事会换届提名委员会工作细则

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1、中國鋁業股份有限公司董事會換屆提名委員會工作細則第一章總則第一條為完善中國鋁業股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事會的決策程序，完善公司治理結構，充分保護公司和公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《上市公司治理準則》、公司股票上市的證券交易所（包括上海證券交易所、香港聯合交易所有限公司、紐約證券交易所）的股票或證券上市規則（以下簡稱「有關上市規則」）等相關法律、法規、規範性文件及《中國鋁業股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）、《中國鋁業股份有限公司董事會議事規則》的有關規定，公司董事會設立換屆提名委員會（以下簡稱「委員會」），並制定本工作細

2、則（以下簡稱「本細則」）。第二條委員會是董事會下設的專門工作機構，為董事會有關決策提供諮詢或建議，向董事會負責並報告工作。第三條本細則適用於委員會及本細則中涉及的有關人員和部門。–1–第二章委員會的組成第四條委員會由五名董事組成，其中獨立非執行董事應佔大多數。委員會委員由董事長或三分之一以上董事提名，由董事會選舉產生或者罷免，全體董事的過半數同意通過。第五條委員會設主任委員1名，由董事長或獨立非執行董事擔任，並經董事會選舉產生或罷免。委員會主任行使以下職權：（一）負責主持委員會的工作，確保委員會有效運行並履行職責；（二）召集、主持委員會會議；（三）督促、檢查委員會工作及會議決議的執行情況；

3、（四）簽署委員會有關文件；（五）向董事會報告委員會工作；（六）確保委員會就所討論的每項議案都有清晰明確的結論；（七）董事會要求履行的其他職責。–2–第六條委員會任期與同屆董事會任期一致，委員任期與董事任期一致。委員任期屆滿，可連選連任。若委員會委員在任職期間不再擔任公司董事職務，其委員資格自動喪失，並由董事會根據上述第四條規定補足委員人數。委員任期屆滿前，除非出現法律法規、《公司章程》或本細則規定的不得任職之情形，不得被無故解除職務。第七條委員會委員可以在任期屆滿以前向董事會提出辭職，辭職報告中應當就辭職原因以及需要公司董事會予以關注的事項進行必要說明。第八條經董事長或三分之一以上董事提議

4、，並經董事會表決通過，可對委員會委員在任期內進行調整。第九條當委員會人數低於本細則規定人數時，董事會應當根據本細則規定補足委員人數。–3–第三章委員會的職責許可權第十條委員會的主要職責權限如下：（一）每年至少一次檢討董事會的架構、人數及組成（包括專業能力、知識及經驗方面），並為配合公司策略而向董事會提出變動的建議，在檢討董事會規模和組成、搜尋及提出董事人選時，委員會應根據公司的業務模式和具體需要，從多個方面考慮董事會成員多元化，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業或其他經驗、技能及知識；（二）研究董事、高級管理人員及董事會各專業委員會成員的選擇標準和程序，並向董事會提出建議；（三）

5、對董事候選人、高級管理人員人選及董事會各專業委員會成員人選進行審查並提出考察意見和任職建議；（四）就董事、高級管理人員及董事會各專業委員會成員的委任或重新委任，以及就董事（尤其是董事長）、高級管理人員、及董事會各專業委員會成員的繼任計劃的有關事宜向董事會提出建議；–4–（五）評核獨立非執行董事的獨立性；（六）就委員會做出的決定或建議向董事會匯報，但受到法律或監管限制所限而不能作此匯報的除外；（七）董事會授予的其他職權及職責；（八）其他公司證券上市地上市規則不時修訂的對委員會職責權限的有關要求。第十一條委員會提出的公司董事人選須報經董事會同意，由股東大會審議通過後予以委任；委員會提出的公司高

6、級管理人員及董事會各專業委員會成員人選須報董事會批准後予以委任。第十二條委員會應獲充足資源以履行其職責。委員會履行職務時如有需要，應尋求獨立專業意見，相關費用由公司承擔。第十三條委員會應當在每年度的公司第一次定期董事會會議上向董事會彙報上年度的工作情況。第十四條委員會行使職權必須符合《公司法》、《公司章程》及本細則的有關規定，不得損害公司和股東的利益。–5–第四章委員會的工作程式第十五條公司人力資源部是委員會的辦事機構，為委員會提供綜合服務，負責委員會日常工作聯絡、會議組織等事宜；董事會秘書室及公司其他相關部門為委員會日常運作提供支持及必要材料。第十六條公司董事、高級管理人員的一般選任程式

7、：（一）根據公司發展需要，委員會對公司現有董事、高級管理人員進行綜合評估與分析，提出需求建議形成職位說明書；（二）根據職位需求，通過多種管道廣泛搜尋董事、高級管理人員的人選；（三）收集初選人員的職業、學歷、職稱、詳細工作經歷、全部兼職等情況，並形成書面材料；（四）根據法律法規和《公司章程》的規定，就相關機構或人員對董事、高級管理人員的提名，徵求候選人對提名的同意，否則不能將其作為董事、高級管理人員人選；（五）召開提名委員