深交所IPO持续督导培训之3-上市公司规范运作解读

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1、上市公司规范运作指引解读中小板公司管理部2012年12月深圳前言ShenzhenStockExchange•规范运作指引于2010年8月新修订。•新修订的规范运作指引，整合了《诚信建设指引》；《投资者权益保护指引》；《控股股东、实际控制人行为指引》；《董事行为指引》；《公平信息披露指引》；《内部审计工作指引》；《募集资金管理细则》；《限售股份上市流通实施细则》；《实行临时报告实时披露制度的通知》等原有规则•上述规则在《指引》发布生效后全部废止《规范运作指引》结构ShenzhenStockExchange•第一

2、章总则•第二章公司治理•第三章董事、监事和高级管理人员管理•第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范•第五章信息披露•第六章募集资金管理《规范运作指引》结构ShenzhenStockExchange•第七章内部控制•第八章投资者关系管理•第九章社会责任•第十章附则•附件：控股股东、实际控制人声明及承诺书（法人及其他组织版本）•附件：控股股东、实际控制人声明及承诺书（自然人版本）《规范运作指引》主要创新ShenzhenStockExchange•明确公司不得为董监高、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提

3、供资金等财务资助•鼓励公司引入重大事项分类表决机制•推行股东大会网络投票方式•规范股东大会审议对同一事项的不同提案•规范独立董事和非独立董事选举的累积投票•规范律师出具法律意见书•增加以现场方式召开董事会全体会议的要求《规范运作指引》主要创新ShenzhenStockExchange•鼓励公司取消和收回存在违规行为的董监高的奖励性薪酬•提高董事、监事和高级管理人员的任职要求•规范董事、监事的辞职程序•将证代及其配偶纳入敏感期证券买卖监控对象范围•落实大股东占用即冻结机制，建立控股股东、实际控制人的声明与承诺制

4、度•明确股东行使配股权认购股份的限售期与原所持股份相同•调整持股30%股东二级市场增持的披露要求ShenzhenStockExchange第二章公司治理(一)股东大会ShenzhenStockExchange•单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议（中小板的特别规定）•公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集•公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，召开地点应当明确具体。

5、本所鼓励公司提供网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。•股东大会提供网络投票方式的，应当安排在本所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。(一)股东大会ShenzhenStockExchange•股东大会应采用网络投票审议的事项•（1）证券发行（含公司债）（2）重大资产重组；（3）股权激励；（4）股份回购；（5）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（6）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（7

6、）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（8）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（9）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（10）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（11）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。•主板特别规定：1、股权分置改革方案；2、占净资产50％以上且总额超5000万或公司章程规定应网络投票的证券投资。(一)股东大会ShenzhenStockExchange•累计投票：•中小板：公司应当在章程中规定选举二名以上董事或监事时

7、实行累积投票制度。•主板：上市公司应当在董事、监事选举中积极推进累计投票制度，但如果控股股股东比例在30％以上的，应当累计投票•鼓励公司选举董事、监事实行差额选举，鼓励公司在公司章程中规定单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选。•股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。(一)股东大会ShenzhenStockExchange•公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事

8、项出具法律意见书，并与股东大会决议一并公告。•律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。(二)董事会ShenzhenStockExchange•上市公司可以在章程中规定，在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。(中小板特别规定，防止一股独大)•本所鼓励公司聘任独立董事的