最新！深交所上市公司规范运作指引解读

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1、上市公司规范运作指引解读2017年9月目录1.总则2.公司治理3.董监高人员管理4.股东行为规范5.募集资金管理6.其他重大事件管理7.内部控制1.总则第1.3条上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。2.公司治理2.1总体要求2.2股东大会2.3董事会2.4监事会

2、2.5违规案例2.1总体要求制衡机制：制度、架构独立：控股股东、实际控制人及关联人人员、资产、财务、机构、业务2.2股东大会-股东权利自益权：股东以从公司获取经济利益为目的的权利或者股东以自身经济利益为目的而行使的权利。如股利分配请求权、剩余财产分配请求权、新股认购优先权、股份买取请求权、股份转换请求权、股份转让权等。共益权：股东以参与公司经营管理为目的的权利或者股东为自己利益的同时兼为公司利益而行使的权利。如表决权、代表诉讼提起权、股东大会召集请求权和召集权、提案权、质询权、股东大会决议撤销诉权、股东大会决议无效确认诉权、累积投票权、查阅权、董事会违法行为制止请

3、求权等。2.2股东大会-审批权限决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会、监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。2.2股东大会-审批权限重大交易、关联交易（参见上市规则9.1条规定）；变更募投项目；股权激励、员工持股计划；聘请或解聘审计机构；上市、终止上市、恢复

4、上市变更承诺事项使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金现金分红政策其他（达到一定标准的闲置募集资金理财、节余募集资金补流、风险投资、财务资助、变更会计政策及会计估计等）2.2股东大会-召开股东大会应当每年召开1次年会。如有下列情形，应当在2个月内召开临时股东大会：董事人数不足法定人数或者章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。2.2股东大会-召开召集主体董事会召集（通常情形）监事会召集（董事会不能履行或不履行

5、职责时）连续90日以上单独或合计持有公司10％以上的股份的股东召集（董事会及监事会不履行召集职责时）监事会、股东自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，并在发出股东大会通知时向证监局、交易所提交相应材料。2.2股东大会-召开提案董事会提案监事会提案单独或合计持有公司3％以上股份的股东2.2股东大会-召开发出通知年度股东大会提前20日临时股东大会提前15日通知后不得随意修改股东大会通知中的提案或增减提案审议中不得随意对提案进行修改通知后股东大会无正当理由不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日期至少2个工作日公告并说明原因单

6、独或合计持有公司3％以上股份的股东提交临时提案时应在股东大会召开前10日书面提交召集人，召集人应在收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知2.2股东大会-委托投票股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件授权委托书应当载明对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，如果股东不作具体指示，委托书应当载明股东代理人是否可以按自己的意思表决2.2股东大会-表决普通决议：股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过特别决议：股东大会作出决议必须经出席会议的股东所

7、持表决权的2/3以上通过（如：增减/减少注册资本、修改公司章程、发行证券、重大资产重组）股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数2.2股东大会-累计投票股东大会选举两名以上（选一名时无意义）的董事、监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权。股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累计投票选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会通知中应注意