上市公司规范运作指引讲解.pdf

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1、上市公司规范运作指引讲解深圳证券交易所公司管理部费加航2011年7月桂林主要内容上市公司规范运作指引上市公司规范运作指引制订背景制订思路要点讲解结构第一部分《上市公司规范运作指引》背景上市公司规范运作与信息披露指引制订背景现有的单行规则形式，因其分散、繁多、系统性相对不足增加了监管对象系统理解和遵守的难度,不能适应新形势下监管工作的需要参照《创业板规范运作指引》的体例，将内容相关的、规则以下备忘录以上的大部分规定，经整理、提炼、补充、修改后，制定新的系统化的统一指引需要予以简化、规范，以方便监管对象理解，提高监管效率。制订思路简化规则层次，实现规则功能归位，充分体现和适应不

2、同层次市场、不同创新业务的差异化监管需求。制定背景和思路简化本所规则层次修订前本所上市公司监管规则（不含部门名义发布的备忘录和指南）共计52件。其中，单独适用于主板上市公司的业务规则11件，单独适用于中小板上市公司的业务规则17件，两个板块均适用的24件。现有的单行规则形式，因其分散、繁多、系统性相对不足的特点，增加了监管对象系统理解和遵守的难度。修订后，各个板块规则内容精炼、种类简化、形式统一适应不同板块监管差异化的需求整合现有监管规则、保证监管要求的延续性允许不同板块监管的差异化、适应不同层次市场的需要相互借鉴成熟经验、取长补短规则整合梳理纳入、批量废止对于全部或

3、实质性内容被合并入指引的业务规则，进行集中批量废止指导具体业务的业务规则以备忘录的形式另行规范本次废止业务规则共27件，其中单独适用于主板上市公司的业务规则11件，单独适用于中小板上市公司的业务规则10件，两个板块上市公司均适用的业务规则6件未纳入指引的规则部分业务规则维持现状适用对象不符如保荐机构的业务规则、信息披露工作指引规则特点更适合以单行规则形式存在如《独立董事备案办法》、《董秘及授权代表资格管理办法》等体例限制未并入如《要约收购业务指引》、《现金选择权业务指引》、《上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等规范交易所自身行为如《上市公司信息披露考核办法》、《自律监

4、管措施和纪律处分措施实施细则》等上市公司规范运作与信息披露指引结构第一章总则第二章公司治理第三章董事、监事和高级管理人员管理第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范第五章信息披露第六章募集资金管理第七章内部控制第八章投资者关系管理第九章社会责任第十章附则附件：控股股东、实际控制人声明及承诺书第二部分《上市公司规范运作指引》要点讲解公司治理独立性《指引》第2.1.1条：“控股股东与上市公司应实行资产、人员、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”。人员独立资产独立财务独立机构独立业务独立主板公司独立性问题2010年，证监会开展“解决同业

5、竞争、减少关联交易，提供上市公司独立性专项活动”。证监会从同业竞争、关联交易两方面统计主板问题公司为43家。盐湖钾肥、盐湖集团、五粮液、小天鹅、金德发展、三环股份6家公司全部完成；建投能源、双汇发展、新希望、豫能控股4家公司正在重组程序中；美利纸业、辽通化工2家公司前期启动重组程序，但未能披露预案而中止重组；中四川双马、云南铜业、建峰化工、粤电力4家公司已部分解决；其余公司拟采取各种方法推进。2010年，我部从关联购销比例高、存在同业竞争、未彻底“五分开”、存在资金占用、存在关联存贷款等方面对285家公司进行综合整治。截至目前，存在较大独立性问题的公司家数减为106家。五分开从摸底

6、情况看，在“五分开”方面存在问题的公司有47家。其中业务存在独立性隐患的公司有39家，另外财务、机构、人员、资产未彻底分开的共有8家。五分开情况家数业务存在独立性隐患39财务未彻底分开1机构未彻底分开3人员未彻底分开1资产未彻底分开3合计47同业竞争截至目前，深市主板涉及同业竞争的有54家，其中属于明显同业竞争的主要集中于央企或企业集团控股的多家公司有公司表示虽与控股股东存在同业竞争，但因地域分割、产品差异等原因，同业竞争带给上市公司影响较小。如多家发电企业表示由于上网电量额度制，上市公司与控股股东实质上属于“同业不竞争”。人员独立◆《指引》第2.1.2条规定：上市公司的人员应

7、当独立于控股股东、实际控制人及其关联方。◆案例：人员不独立案例一些公司的董事、监事的任命在公司股东大会选举后仍然要经过主管部门的审核程序。总经理等经营层由股东直接指派。某些国有控股公司的股东直接向上市公司指派财务总监，并为派出财务总监发放薪酬。上市公司高管在股东（实际控制人）除上市公司以外的关联单位任职。◆云南白药案例2007年10月24日，云南白药公布《公司治理专项活动整改报告》，报告称，公司存在总裁王明辉兼任控股股东—